第38款
1.接獲公開收購人收購通知之日期:114/3/12
2.審議委員會召開日期:114/3/20
3.會議出席人員:
獨立董事謝孟謙、獨立董事洪震宇、獨立董事李典穎、獨立董事歐振男
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金
來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
審議委員謝孟謙、審議委員洪震宇、審議委員李典穎及審議委員歐振男，經審閱
公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件（包括宏鑑
法律事務所王傳芬律師、呂雅婷律師出具之「律師法律意見書」及信佑聯合會計師
事務所林昶佑會計師出具之「伯鑫工具股份有限公司股權交易價格合理性意見書」
）、本公司委任獨立專家「國富浩華聯合會計師事務所」陳昭惠會計師出具之「
復盛應用科技股份有限公司公開收購伯鑫工具股份有限公司股權案股權價格合理
性意見書」、公開收購人之公司基本資料及近期財務報告等文件後，可知本次公
開收購案係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下就審議委員會就
本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，以及收購資金來源合理性之
查證情形記錄如下：
（一）公開收購人身分與財務狀況：
審議委員會依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人董事會決議
辦理本次公開收購之董事會議事錄、公開收購人出具履行支付對價義務之承諾書
及由聯捷聯合會計師事務所詹定勳會計師於114年3月11日就本次公開收購出具
公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書），以及本公司為查證公開收購人
身分與財務狀況，查閱公開收購人於經濟部商業登記公示資料查詢網站及公開資
訊觀測站網站之公司基本資料及近期財務報告等公開資訊。由前開文件內容可知
公開收購人係在臺灣證券交易所上市之公開發行公司（股票代號6670），以精密
金屬及複合材料成型為技術核心，主要從事高爾夫球具、航太、車用及精密五金
零配件之製造與銷售業務等事業，公開收購人之身分並無不當。又公開收購人
最近兩年度償債能力、獲利能力及現金流量等比率尚屬合理，財務結構尚稱允當。
經以上查證，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。公開
收購人已由聯捷聯合會計師事務所詹定勳會計師於114年3月11日就本次公開收購
出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，顯示其有財務能力支付公開
收購對價。
（二）收購條件公平性：
依據本公司委任獨立專家「國富浩華聯合會計師事務所」陳昭惠會計師於114年3月
17日對本公開收購案出具之股權價格合理性意見書所示，本公司於評價基準日（即
114年3月14日），陳昭惠會計師評估公開收購之合理價格應介於每股
新台幣148.16元至新台幣187.05元之間，而公開收購人對本公司普通股之公開收購
價格（即每股新台幣157元），落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價格區間
，本次公開收購條件應符合公平性。
（三）收購資金來源合理性：
依據公開收購說明書附件所示，公開收購人已由聯捷聯合會計師事務所詹定勳會計師
於114年3月11日就本次公開收購出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書。
依據前述會計師確認書所載，公開收購人已於114年3月11日將本次公開收購對價
新台幣1,481,295,000元匯至受委任機構福邦證券股份有限公司開立之公開收購銀行
專戶（戶名：福邦證券公開收購專戶，帳號：094-30-036001），符合公開收購辦法
第9條第3項及第4項規定，公開收購人其資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:
本公司委請獨立專家「國富浩華聯合會計師事務所」陳昭惠會計師於114年3月17日
出具「復盛應用科技股份有限公司公開收購伯鑫工具股份有限公司股權案股權價格
合理性意見書」。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確
意見及其所持理由:
綜合以上查證，全體出席審議委員認為公開收購人身份及財務狀況應屬允當，公開
收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故全體審議委員
均同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購
說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考
，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣
與未參與應賣之風險。本次審議委員會之結論將提報本公司董事會。
7.其他相關重大訊息:無。
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