第11款
1.董事會決議日期:113/05/10
2.私募有價證券種類:私募普通股及私募國內無擔保可轉換公司債
3.私募對象及其與公司間關係:本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6及
金融監督管理委員會民國112年9月12日金管證發字第1120383220號函規定之特定人。
策略性投資人:目前尚未洽訂策略性投資人
目前暫定之應募人係本公司之內部人或關係人：
應募人 與公司關係
..................... .......................
(1)嶸毅投資股份有限公司 本公司法人董事
(2)愚果企業股份有限公司 代表人為本公司董事
(3)丘世健 本公司大股東
嶸毅投資股份有限公司持股比例佔前十名之股東:
健曄投資股份有限公司(100.00%)，本公司關係人
愚果企業股份有限公司持股比例佔前十名之股東:
丘世健(99.99%)，本公司大股東
張淑滿(0.01%)，本公司董事
4.私募股數或張數:
私募普通股以不超過8,000仟股以內。
私募國內無擔保可轉換公司債以不超過新台幣200,000仟元以內，
每張面額新台幣拾萬元整。
5.得私募額度:
私募普通股以不超過8,000仟股以內。
私募國內無擔保可轉換公司債以不超過新台幣200,000仟元以內。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本公司私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之八成。參考價格係以定價日
前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，
並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數
扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之。
(2)本公司私募無擔保可轉換公司債發行價格之訂定，以不低於理論價格之八成訂定之。
理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中包含之各項權利而擇定之計價模型定之。
轉換價格不得低於定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數
扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股
收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，
二基準計算價格較高者之八成訂定之。
(3)本次私募普通股每股發行價格及私募無擔保可轉換公司債發行價格之定價乃依主管
機關公布之法令定之，同時考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制、公司經營
績效、未來展望、普通股市價及市場慣例而定，又本公司針對前述私募有價證券之價格
訂定依據均符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，尚不致有重大
損害股東權益之情形，其訂定應屬合理。
7.本次私募資金用途:為充實營運資金、償還借款、改善財務結構、轉投資或支應其他
因應本公司未來發展之資金需求。
8.不採用公開募集之理由:
為充實營運資金及償還借款之需求，考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價
證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，將可更為確保公司與投資夥伴間之長期合作
關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。本計畫之執行預計有改善財務
結構及提升營運效能之效益，對股東權益亦將有正面助益。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人
情形及市場狀況決定之。
11.參考價格:尚未訂定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事
會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。
13.本次私募新股之權利義務:除受證券交易法第43條之8規定之轉讓限制外，其權利義務
與已發行之普通股相同。私募有價證券自交付日起滿3年後，擬請股東會授權董事會視當
時狀況決定向主管機關辦理補辦公開發行暨換發事宜。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募普通股及國內無擔保可轉換公司債之主要內容，除私募價格訂價成數外，
包括實際發行條件及轉換辦法、發行價格及實際每股轉換價格、擔保條件、發行股數
、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，擬提
請股東會授權董事會於股東會授權範圍內視市場狀況調整、訂定與辦理。未來如經
主管機關之修正及基於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時，擬提請股東會授權
董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理之。
(2)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切
有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。
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