小心！保險變法 公司變天！ (2014-05-21 財訊 文／林文義)

金管會最近修改《保險法》，允許保險公司向外擴張，但對國內轉投資所擁有的股權，則沒有董監改選的投票權，也就是說，保險公司不能以大眾的保險資金在境內併購攻城略地，保險業投資及經營生態將產生重大變化。

保險公司投資本國公司的股權，被剝奪董監改選投票權後，對保險業和上市櫃公司生態都將產生革命性變化，保險業將出現只能對外不能對內的傾斜式併購，而董監持股比重不高的上市櫃公司，往後可能經常上演經營權大戰。

防範埋伏惡意併購

修法封殺保險公司投票權

這項修法方案目前雖僅由立法院財委會完成初審，但因各黨對此均無異見，預計近期內可望完成三讀程序。而金管會本次大動干戈，把保險公司在國內轉投資股權，對被投資公司的董監改選投票權拿掉，可謂其來有自。

遠因是2004年開發金控董監改選時，中信證（後改為凱基證，現已併入開發金）老闆辜仲諒，利用中國人壽的保險資金，默默埋伏，悄悄地吃下開發金30萬張股票，成為辜仲諒入主開發金的關鍵力量。近因則是去年龍邦公司董監改選事件，據了解，擁有龍邦相當股權的國寶人壽，金管會三令五申要求國寶人壽不准在龍邦董監改選時投票，以免介入龍邦股東的經營權之爭，但國寶人壽還是在龍邦股東會中投票，金管會大為光火，事後連同金檢國寶人壽發現的其他缺失，加處480萬元罰款，隨後金管會提出《保險法修正案》，砍掉保險公司轉投資的投票權，以一勞永逸，防範有人再違規。

保險公司轉投資取得的股權，到底應不應該有投票權，在國內爭議非常久；支持應有投票權者認為，保險公司替保戶管理保費資金，進行投資時自然要關切被投資公司經營狀況，當然應該有被投資公司董監改選投票權，才能監督被投資公司的經營。而反對者則認為，從過往例子來看，《保險法》規定，保險公司投資的公司股權，依法不得超過被投資公司股本10％，這一成的股權，看似沒有影響力，但當被投資的上市櫃公司股權非常分散，10％股權就是老大了，足以左右誰能入主取得經營權，甚至順勢把被投資的上市櫃公司吃下來，納入版圖，但保險資金是來自保戶大眾，若允許保險公司以保戶資金作為併購子彈，那不僅不公平，且易引起爭議。

在○四年，開發金董監改選時，支持保險公司有投票權者占了上風，當時開發金董事長陳敏薰的公司派曾行文問財政部（九十三華開金發法字第○○三三號函），中國人壽以壽險資金購買開發金股權，並意圖控制開發金是否違反《保險法》？當時財政部與辜仲諒同為市場派，為了把持股不多的陳敏薰拉下馬，財政部開會竟決議中國人壽的行為並未違反《保險法》，隨後財政部與中信證在當年董監改選中，聯手順利擊敗陳敏薰拿下經營權。

不爽經營者你就賣股

開放保險業對外擴張管道

但○四年7月金管會從財政部分離出來，整個觀念又改了，這次換成反對保險公司有投票權者占優勢，金管會不再認同保險公司以保險資金對外併購，○七年民進黨主政期間，《保險法》就修過一次，雖仍維持保險公司投票權，但明定保險公司自己不可擔任被投資公司董監事；但○八年政黨輪替後，中信證以中國人壽股權併購開發金一案，卻被定性為「二次金改弊案」之一，行政院並做成決策，要金管會研擬規範保險公司投票權事宜。

金管會主委曾銘宗對此表示，目前全部保險公司可運用資金約為15兆元，依法可投資在股票部位為5％，即7500億元，而且往後每年持續可收的保費資金高達約一兆元，這麼龐大的大眾保險資金，若被保險公司在股市投資拿去介入企業經營權，將可能影響金融穩定及利益衝突問題，金管會必須加以限制。

此外，金管會官員也指出，保險公司以大眾資金在股市投資，本質上是一種財務投資，目的是在創造保戶的利益，不應介入被投資公司經營，或在經營權爭奪戰時，在大股東之間選邊站，保險公司若覺得被投資公司經營績效不好，或大股東間經常有經營權鬥爭，獲利不穩定，官員說，「那保險公司就賣掉持股啊！」而不是爭取投票權，作為大股東爭奪經營權的籌碼。

不過，曾銘宗也指出，雖然金管會這次限制保險公司在國內投資的投票權，但也同時開放保險公司對外投資保險相關事業時，投資的額度可以不必算在國外投資的限額內，這一方面可增加保險資金的投資管道，同時也希望這些龐大的保險資金，成為國內建立亞洲區域金融機構的前鋒。

雖然金管會的立意不錯，但國泰金控總經理李長庚就提醒，保險公司轉投資的投票權通常會支持公司派，若股權分散且大股東持股不高的公司，少了保險公司股權支持，可能使一些電子業或部分上市櫃公司經營權結構變得不穩。

千萬張保險股票沒投票權

上市櫃公司股權大戰將爆發

這項擔心並非空穴來風，未來《保險法》一旦通過，上市櫃公司可能會出現經營權大戰了。

根據金管會統計，全部保險資金投資，取得被投資公司5％以上股權者共80家，但本刊統計發現情況更為驚人。若以一三年各上市櫃公司公布的前十大股東名單為準，檢視國壽、富邦、新光、中壽、台壽、三商美邦6家上市壽險的轉投資情況，就可以發現這6家上市壽險公司的轉投資，名列被投資上市櫃公司10大股東以內者，共有339家，總持有的被投資公司股權超過1038萬張股票；就算縮小範圍，如果把保險公司占被投資第一及第二大股東，才算有影響力的話，則上述6大壽險公司占上市櫃公司第一及第二大股東家數也有68家，總持股達332萬張股權。

無論從前十大或前兩大的排名來看，一旦保險公司轉投資的股權無法在被投資公司董監改選時投票，都可能會引起上市櫃公司的經營權大戰，因為，此時除非被投資的上市櫃公司大股東持股夠多，若股權分散及大股東持股不高，則公司派大股東很可能會經常受到市場派挑戰。

安侯建業會計師事務所會計師何嘉容指出，保險公司轉投資股權沒有董監改選投票權，對於上市櫃公司最大的影響是，決定誰有經營權的股權總數會變少，這會使原本的少數股權者影響力大增。

舉例來說，一家公司股權原有100萬股，保險公司投資持有10萬股，現在保險公司的股權不能投票，則決定誰能當選董監事的股權總數就剩下90萬股，若公司派大股東原本持股不多，但以往可以獲保險公司支持，可順利維持經營權，現在若少掉保險公司股權奧援，若市場派有股東持股與大股東相當，那挑戰就來了，此時，大股東必須想辦法爭取其他股東支持，公司經營權的結構就會經常處於不穩定狀況。

何嘉容指出，為了根絕保險公司以大眾保險資金併購，就完全封殺保險公司股權投票權好像也怪怪的，因為若其他股東的股權有投票權、而保險公司卻沒有，那會使保險公司投資處於不平等狀態。

因此，似乎可考慮以其他方法限制，例如，要求保險公司轉投資的對象必須符合一定條件，例如，被投資公司須連續幾年獲利或符合哪些公司治理標準等，而非把保險公司轉投資股權投票權完全剝奪掉。

金管會想引導保險公司往外投資，但限制保險公司在國內的投票權，須防此項政策演變成保險資金尚未對外征戰，國內資本市場就先燒起經營權大戰的烽火，這是金管會必須多加考慮的事。