第44款
1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:113/05/08
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞
或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
獨立董事莊璧華
4.表示反對或保留意見之議案:
(1)董事會提名董事及獨立董事候選人案
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
獨立董事莊璧華提出反對意見：
「針對討論事項第五案董事會提名董事及獨立董事候選人案，表示意見如下:本次議事
單位提出擬由董事會提名之董事及獨立董事候選人，其中王俊博、施明豪、張宏源董
事候選人、徐守德、林軒竹獨立董事候選人，為現任董事、獨立董事，於去年底之董
事會中同意通過股份交換案，未顧及所有股東之權益，造成股東股權遭稀釋之結果，
引起公司與股東間之重大糾紛，目前正遭股東訴訟求償中，故並不適宜由董事會提名
渠等5人為董事、獨立董事候選人，本席反對本案。」
獨立董事莊璧華並於本案表決中表示反對。
6.因應措施:
針對獨立董事莊璧華反對發言，其他董事表示意見，發言要旨如下
董事長王俊博：
有關股份交換案，其實只有幾位股東提出爭議，而無論是商業法院的假處分案，還有
主管機關的審核通過，或者檢察官的刑案偵查作成不起訴的處分，都已確認本公司換
股案合法，也有助於本公司未來的策略合作發展。所以董事、獨立董事作成換股案決
議並沒有問題。
董事簡金成：
莊獨立董事之發言，背離學術基礎以及實務經驗。首先，換股比例非常清楚，榮剛與
智冠的EPS、淨值計算之後並沒剝奪、犧牲智冠公司，而反對意見唯一的支持就是股價
，但股價經過官方驗證是人為波動所造成，就應該要回歸到基本面，因為這是長期投
資，莊獨立董事所提卻完全背離長期投資的基本面。對其反對發言，本董事非常不認
同。
獨立董事徐守德：
對簡教授的財務會計意見深表贊同。開會程序正義最為重要，所有議案如果有異議，
審計委員會及董事會均尊重、理解，程序有不同意就會進行投票。換股案在程序上是
合情合理合法的，雖然被告但最後有還給我們公道，最近已收到不起訴處分後結案。
那既然實質跟程序都合法，要互相體諒跟尊重，合作才比較長久，要用一個比較開放
、接納的心胸來談事情。
董事王炯棻：
今日董事會之案由五是董事會提名董事及獨立董事候選人，是基於今年股東常會進行
董事全面改選案。而莊獨立董事所談內容，無非是希望透過獨立董事的發言來留下紀
錄，以爭取外資、爭取投票。而換股案的是非與今日董事會提名無關。而且今日董事
會要通過提名的人選，至少包含王董事長，而王董事長本來就是智冠實際經理人，獨
立董事表示反對，豈不是等於智冠的這個董事長暨總經理要換人？站在獨立董事基本
專業倫理態度上，為了要留下會議記錄，作為爭取外資股東支持，而做這樣的發言，
本席並不認同。
獨立董事林軒竹：
對於莊董事的專業，本席建議精進。另莊獨立董事所知有誤，有關爭議已經高等檢察
署維持不起訴處分而終結，目前並沒有在調查或偵查，請莊獨立董事稍微注意消息來
源，專業場合提案亦請謹慎。另社群網路諸多表示莊獨立董事的獨立性爭議，直接表
示是由誰指派，對於莊獨立董事的獨立性顯有爭議。
7.其他應敘明事項:無。
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