第11款
1.董事會決議日期: 113/03/15
2.私募有價證券種類: 普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1) 選擇方式：本次私募普通股之對象，以符合證券交易法第43條之6及金融監督管
理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令等規定之特定人為限。
(2) 私募對象選擇之目的：本次私募普通股應募人尚未洽定，因內部人或關係人對公
司之營運相對瞭解，為提高本公司私募有價證券之可行性，本次私募有價證券洽
定之應募人擬包括內部人或關係人。洽定特定人之相關事宜擬提請股東會授權董
事會全權處理之。
A.內部人或關係人名單及與公司之關係說明如下：
<1> Foresee Pharmaceuticals, Inc.代表人 簡銘達：本公司董事長兼總經理
<2> 顏昌芬：本公司董事長之配偶
<3> Foresee Pharmaceuticals, Inc.代表人 李怡聖：本公司董事兼醫務長
<4> Foresee Pharmaceuticals, Inc.代表人 顏昌人：本公司董事
<5> 李家榮：本公司董事
<6> 汪嘉林：本公司董事
<7> 李文機：本公司獨立董事
<8> 尹福秀：本公司獨立董事
<9> 賴坤鴻：本公司獨立董事
<10> 劉承愚：本公司獨立董事
<11> 李雨華：本公司技術長
<12> 楊文津：本公司新藥研發長
<13> Bassem Elmankabadi：本公司臨床開發資深副總經理
<14> Mathieu Boudreau：本公司業務長暨營運長
<15> 詹孟恭：本公司財務長
<16> Jagdish Parasrampuria：本公司藥物製造資深副總經理
<17> Bill Miller：本公司藥物法規副總經理
<18> 李照斌：本公司臨床前開發副總經理暨台灣研發中心主管
<19> 莊佳容：本公司會計經理
<20> 黃若華：本公司投資人關係副理
<21> 昌達生化科技（股）公司：本公司關係人
B.為因應市場競爭及本公司長期營運規劃，藉由引入財務及策略性投資人之資
金，除可支持本公司財務結構以維繫市場競爭力外，並可藉由其協助，強化
本公司之技術能力或產銷結構，對未來公司營運及獲利之成長提升應有相當
程度之貢獻，故本次私募之應募人為財務及策略性投資人實有其必要性。
4.私募股數或張數:
擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過25,000,000股額度內，視市場環境及公司
資金狀況，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下籌資方式之辦理原則，擇一或
以搭配之方式辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或現金增資私募普
通股。
5.得私募額度: 不超過普通股25,000,000股。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1) 本次私募普通股以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。參考價格以下
列二種基準價格計算方式孰高者定之:
A.以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償
配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，
並加回減資反除權後之股價。
(2) 本次私募普通股認股價格以不低於參考價格之八成為依據，實際之價格在不低於
股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場
狀況定之。
(3) 前述私募普通股之認股價格係參考公司股價，並符合公開發行公司辦理私募有價
證券應注意事項之規定，故應屬合理。
7.本次私募資金用途:
本次籌措之資金預計用於充實營運資金及健全財務結構。
8.不採用公開募集之理由:
考量私募具有迅速簡便之特性，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確
保公司與應募人間之長期關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦
將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性，因此以私募方式辦理具有必要性。
9.獨立董事反對或保留意見: 無。
10.實際定價日: 尚未發行。
11.參考價格: 尚未發行。
12.實際私募價格、轉換或認購價格: 尚未發行。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募有價證券，授權董事會得自私募交付日起滿三年後，依相關法令規定申請
補辦公開發行程序及申請上市（櫃）交易事宜。除私募有價證券依證券交易法第43
條之8受交付後三年內轉讓之限制外，本次所發行或私募之普通股，其權利義務與
原有普通股股份相同。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日: 不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形: 不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）: 不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(1) 本公司自105年公開發行起每年皆將私募有價證券案提請股東會決議通過作為可
能籌資之備案，並僅於109年辦理第一次私募普通股1,200,000股。
(2) 若為因應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其合理性：
主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量，採用股權相關之籌資工具
較其他純負債性質之方式適宜。若以現金增資私募普通股方式籌措資金，除無
負債之利息支出，降低公司財務風險外，亦可立即改善公司財務結構及增加公
司財務調度之彈性，故本次股權相關之籌資工具應有其合理性。若有每股價格
低於面額之情形，預期將造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少，將於日後視
實際營運狀況彌補之，發行價格將依主管機關規定訂定，於增資效益顯現後，
公司財務結構將有效改善，有利公司長期發展，對股東權益應尚無不利之影響。
(3) 本次私募發行普通股之發行或私募條件、資金運用計畫、資金用途、預定進度、
預計可能產生效益及其他相關事項等，或未來如因法令變更或主管機關指示或
基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時，擬提請股東會授
權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。
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