透視敦泰胡正大閃電併旭曜的幕後 (2014-04-23 財訊 文／呂俊儀)

Ｆ-敦泰併購旭曜，換股後Ｆ︱敦泰將下市，待雙方完成合併程序，旭曜將再更名敦泰電子，乍聽之下頗有「借殼」味道，加上雙方兩個月談成合併案，背後藏有什麼不足為外人道的故事？

四月七日午後，投資市場原本全都聚焦在台股股后漢微科的業績發表會，但接近兩點，一則訊息從證交所傳出，「ＩＣ設計公司敦泰、旭曜將說明該公司第二條七款規定情事重大投資案」。

第二條七款？有經驗的法人立刻判斷：敦泰和旭曜要合併了！

果不其然，亞洲觸控晶片王Ｆ︱敦泰，以溢價11％併購全球第三大面板驅動晶片大廠旭曜，換股比例為以每一股Ｆ︱敦泰換發旭曜四．八股普通股，併購完成後，旭曜將繼續上市，但旭曜擬再更名為敦泰電子。

這令人費解，因為看起來，敦泰是併購案的主導者，但奇怪的是，敦泰的股票卻要下市，等到正式合併後，才又再改回該公司名稱，手法猶如「借殼」。

一位證券分析師表示，敦泰股本約5億多元，併購14多億元股本的旭曜，「一定有急著完成的目標」。

合併目標：ＴＤＤＩ晶片

從產業變化來看，面板驅動ＩＣ及觸控ＩＣ一直都是兩顆獨立晶片，但業界盛傳，蘋果主要供應商瑞薩與夏普、力晶合資的瑞力（ＲＳＰ），已完成單顆整合觸控功能面板驅動ＩＣ（ＴＤＤＩ）新晶片設計定案，因此不論面板驅動ＩＣ廠或觸控ＩＣ廠，未來均須推出ＴＤＤＩ晶片，才能拿到手機大廠供應鏈門票。

只是近期瑞薩有意出售旗下轉投資ＲＳＰ持股，吸引包括聯詠、博通、新思國際等ＩＣ大廠競標，原本新思勝出呼聲最高，但蘋果考量新思與三星關係，從中作梗，瑞薩出售ＲＳＰ股權延宕，而蘋果雖另尋台、日半導體廠接手，不過都因售價太高，胎死腹中，近來外界傳言，蘋果可能自己吃下ＲＳＰ。

至於新思買下ＲＳＰ股權一仗挫敗後，業界傳出，新思轉而接觸旭曜，洽談併購；此外，凌陽集團高層還在一場喜宴場合上，無意間透露出對旭曜未來的打算。種種蛛絲馬跡，都隱約透露旭曜即將「出嫁」的訊息。

不過，最後旭曜嫁的，不是新思，而是讓外界跌破眼鏡的敦泰。

凌陽處分轉投資更有彈性

敦泰董事長胡正大指出，雖然兩家公司內部主管熟識，雙方談合併案就像談戀愛，「但真正談的時間只有兩個月」，凸顯這樁合併案決定得又快又急，彷彿背後有一股無形推力。

對凌陽集團來說，旭曜每年都有一定的轉投資收益貢獻，只是產業競爭轉烈，去年第四季罕見出現虧損，反成為大股東的燙手山芋。

身兼凌陽、旭曜兩家公司董事長的黃洲杰認為，「電子產品供應商愈來愈少，從手機發展來看，雙方結合有相當領導地位。」他表示，敦泰與旭曜分別在觸控晶片及驅動晶片全球市占率都約25％，在中國更是過半，雙方研發資源整合後，將以全球移動設備市場三分之一市占率為初步目標。

其實旭曜在與敦泰正式宣布合併前，也曾傳與中國京東方談過，只是旭曜方面擔心京東方「整碗捧走」而作罷。

除此之外，這樁合併案完成後，凌陽對旭曜持股降至約11％左右，並僅是單純股權投資角色，凌陽可更有彈性處置旭曜股票，「未來公司對轉投資都會是這樣的方向。」凌陽內部坦言，對實現轉投資獲利更有幫助。

中資大股東動向備受議論

凌陽集團如此，對敦泰則是另外一個故事。敦泰與旭曜合併案開了兩大先例，第一，觸控ＩＣ與驅動ＩＣ整合；第二，Ｆ股併購本國公司股票。

敦泰內部直言，此合併案對台灣證券市場是首例，包括可轉債、選擇權等相關細節都還要討論，而且，敦泰不但要符合台灣《企業併購法》，也同時須符合開曼法源，未來仍有一定的審查程序要走，但以先前聯發科併購Ｆ-晨星為例，相關疑義應有案例可遵循。

而另外一個值得注意的話題，敦泰董事長胡正大創立公司前，曾位居台積電行銷副總高位，但創立敦泰，有一部分原因就是中國第一大電視品牌ＴＣＬ找上門，希望開發自用面板驅動ＩＣ晶片，而胡正大在中國創業，當時還因此讓台積電董事長張忠謀赴經濟部解釋，雖然後來ＴＣＬ面板終究沒用敦泰晶片，但有這樣的淵源，加上ＴＣＬ旗下ＴＣＬ創投有敦泰一席董事，大股東Jade Win Inv.也與ＴＣＬ創投有關，合計持股敦泰約8.7％股權，合併之後ＴＣＬ創投持股動態也備受關注。

一位熟識胡正大的ＩＣ設計業大老闆不諱言，合併背後的意義就是：「中資漂白！」讓整起併購案似乎散發一股政治味。

顯然，敦泰、旭曜這起不尋常的併購案背後盤算，還是有諸多值得玩味之處。