第38款
1.接獲公開收購人收購通知之日期:113/02/19
2.審議委員會召開日期:113/02/27
3.會議出席人員:獨立董事趙興偉、林嘉星、黃鴻棋
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源
合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及
其他相關書件(包括秉誠聯合會計師事務所張春秀會計師對本公開收購案出具之
「公開收購股權價格合理性之獨立專家意見書」，以及宏鑑法律事務所王傳芬律師、
呂雅婷律師提出之「法律意見書」)後，認為本次公開收購係依照主管機關規定之
公開收購條件及程序辦理。以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及
收購資金來源合理性進行查證與審議，說明如下：
(1)公開收購人身分與財務狀況：
參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件以及
本公司查閱公開收購人於公開資訊觀測站之公司基本資料及近期財務報告，經上審視，
該公開收購人之身分及檢視公開收購人之近期財務報表，其償債能力、
現金流量等比率尚未發現存在重大異常之情事。
(2)收購條件公平性：
依據本公司委請元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師於113年02月23日所出具之
「熒茂光學購買台灣鉅邁股權價格合理性之專家意見書」所示本公司於
評價基準日(即113年02月16日)公開收購之合理價格應介於
每股新台幣65.52元至90.24元內，而本次公開收購人對本公司普通股之
公開收購價格(即每股新台幣72元)，落於前述熒茂光學購買台灣鉅邁股權價格合理性之
專家意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平。
(3)收購資金來源合理性：
本次公開收購給付現金對價所需之資金合計為新台幣684,729,720元，
公開收購人係以自有資金予以支應，依據公開收購人112年第三季合併財務報告，
公開收購人普通股股本約為新台幣7.77億元，公司淨值約為新台幣14.19億元、
流動資產約為新台幣19.18億元，當足以支應本次公開收購給付現金對價所需之資金。
又如本件公開收購說明書之附件所示，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，
並委請元大商業銀行高雄分行於113年02月19日出具履約保證函，
指定受委任機構元大證券股份有限公司為受益人，
授權該受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，
故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，
請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
本公司委請元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師113年02月23日出具
「股權價格合理性之專家意見書」。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之
明確意見及其所持理由:
經全體出席委員同意公開收購人熒茂光學股份有限公司身分與財務狀況、
公開收購條件公平性，及收購資金來源合理性尚屬合理；惟籲請本公司股東詳閱
公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述「參與應賣之風險」，
自行決定是否參與應賣。
本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及
財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:無。
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