國票金併安泰銀爭議 耐斯下周舉發nownews (2021-12-03 16:45:57)


國票金控股東臨時會通過與安泰銀股份轉換案,但市場派大股東耐斯集團仍質疑「程序瑕疵」及涉及「關係人交易」,除將於下周向金管會舉發之外,另會觀察12月17日國票金臨時董事會決議,必要時會向商業法院提起確認董事會無效之訴。(圖/記者顏真真攝)

國票金控股東臨時會通過與安泰銀股份轉換案,不過,市場派大股東耐斯集團仍質疑「程序瑕疵」及涉及「關係人交易」,耐斯集團派任的國票金董事魏憶龍今(3)日與監察人詹亢戎、律師蔡昆洲共同召開記者會指出,據他們掌握的資料,國票金恐不只有丁予嘉兄弟涉及關係人交易,目前還在做進一步確認,預計下周拜會金管會或直接向金管會舉發。另因國票金臨時董事會將提前在12月17日召開,會視會議決議內容,必要時向商業法院提起確認董事會無效之訴。

魏憶龍指出,國票金在今年12月2日上午8時股東臨時會當日在公開資訊觀測站發布重大訊息,總經理丁予嘉突然閃電「請職」,雖尚不知內情是否是「被請辭」,卻也凸顯國票金就與安泰銀行股份轉換案的決策輕率。

對於國票金股東臨時主席與國票金委任的律師均再強調,這次股份轉換案的交易相對人僅為「安泰銀行」,並非「安泰銀行全體股東」,但魏憶龍說,國票金股東臨時會議事手冊第2案的說明部分,就明載「由本公司支付現金予安泰銀行之全體股東」。不僅如此,10月1日國票金在公開資訊觀測站公告重大訊息也明載,這次股份轉換案之交易相對人為「安泰銀行全部普通股股東」,亦顯見這次股份轉換案的交易對象不僅實質上涉及安泰銀行全體股東,形式上也提及交易對象為安泰銀行全體股東,國票金的說法顯然自相矛盾,也希望國票金不要再玩文字遊戲。

魏憶龍強調,國票金迄今沒有反省對公司重要併購案的決策輕率,選擇讓上市金控集團的總經理突然被犠牲,嚴重違背公司治理、犧牲全體股東投資權益,更坐實國票金控與安泰銀行的股份轉換案有關係人交易。

魏憶龍還提到,根據他們手上掌握的資料,國票金恐怕仍有其他類似「丁予嘉兄弟關係人交易」的關係人交易,但國票金至今仍未完整說明,如果這案子依金控法第45條用最嚴格標準,即採用重度決議處理,相信就沒有現在這些問題,主管機關也不用頭痛,目前他們正在針對其他關係人交易做進一步確認,本來要直接提告,但覺得等證據更完整一點,有必要時就會正式提告。

此外,他說,據悉原本國票金將在12月24日召開臨時董事會,現在提前至12月17日召開,也就是說公司以為丁予嘉請辭或被請,就沒問題了,怎會有這樣錯誤想像,而且除了丁氏兄弟,還有其他人也是涉及利害關係人交易,他再度重申,此併購應依金控法第45條規定採重度決議,他更以富邦金併日盛金、開發金併中國人壽為例,根據他們所發布的重訊內容也都採重度決議。

國票金監察人詹亢戎進一步指出,這案子只要在股份轉換基準日前有任何董事、高階經理人及其配偶、二等血親在內的人買任何1張安泰銀股票,就會發生金控法第45條的重度決議的事,這也是為何這麼多金融合併案都採重度決議,誰也不知在主管機關核淮前會不會有關係人買了股票,導致合併案就此卡住,用一般常識來想金控合併案這麼大的案子採特別決議也是應該的。

魏憶龍強調,其實公股也反對,耐斯集團更不是怕股權被稀釋才反對,更不會為一己之私,如果國票金併安泰銀案採重度表決,今天的事百分之百不會發生,誰給公司出這主意要採普通決議,將來若金管會審核違法並開發,支持的董事都要負連帶賠償責任。

至於接下來的行動,魏憶龍表示,首先會把相關資料檢據送給主管機關,預計下周會去拜會金管會或直接向金管會舉報。再來會依法提告,只是現在國票金臨時董事會提前至12月17日召開,會等17日開會結果,看國票金公司處理方式再決定。律師蔡昆洲進一步補充,他們除準備向金管會提出正式檢舉之外,再來必要時會向商業法院提起確認董事會無效之訴,如果確定要提告,這應是今年度最重要也是最大的金控併購訴訟案。

此外,耐斯陣營也質疑國票金以高額議價方式,每股17.21元併購安泰銀,安泰銀股東可拿到現金及特別股,其中特別股每年國票金還要給付3.85%的利息,而且一年後特別股也可轉換國票金普通股,市場也質疑安泰銀大股東可能最後變成國票金大股東,這到底是國票金併安泰銀還是安泰銀併國票金?並質疑藉此規避金管會產金分離持股逾10%的大股東適格性審查,如果變反併購,恐怕成金融市場最大併購笑話。

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