[公告] 東友:本公司對光菱電子股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果公開資訊觀測站 (2021-08-03 22:28:14)

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:110年7月22日
2.審議委員會召開日期:110年8月3日
3.會議出席人員:于祖康委員(獨立董事)、陳翔中委員(獨立董事)、
陳冠百委員(獨立董事)
4. 會議列席人員:巫毓琪會計師、謝昆峯律師、吳梓生律師、
張伃萱律師、黃凱臨會計師、曾景佩會計師、
宋重和律師、黃厚瑋處長

就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,及收購資金來
源合理性之查證及審議情形:(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序)
謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,及收購資金來源
合理性之查證情形說明如下:

1.公開收購人身分與財務狀況:

光菱電子股份有限公司

110年7月27日查證經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務網站,
光菱電子股份有限公司(以下簡稱光菱公司)資本總額為新台幣(下同)
800,000,000元、實收資本額518,103,000元,已發行股份總數
51,810,300股,登記地址為新北市汐止區新台五路1段79號9樓之7,
核准設立日期為76年8月15日。所營事業為電器批發業、精密儀器批發業
、電腦及事務性機器設備批發業、電信器材批發業、資訊軟體批發業、
電子材料批發業、國際貿易業、電信管制射頻器材輸入業、
資訊軟體服務業、產品設計業、醫療器材批發業、化粧品批發業、
醫療器材零售業,以及除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
就光菱公司之負責人與董事資料,於經濟部商業司商工登記公示資料
查詢服務網站中記載代表人為方頌仁,董事長為代表東友科技股份
有限公司(持有股份數9,994,000股)之方頌仁,副董事長為代表
菱光科技股份有限公司(持有股份數2,871,000股)之王恩國,董事為
:呂全福(持有股份數5,674,618股)及一名從缺,獨立董事:蕭恩信、
談醒朝、陳世凱,經濟部網站中並顯示最近一次登記當屆董監事任期:
107年06月26日 至 110年06月25日。此部分亦與光菱公司110年7月30日
所提供之變更登記事項表相符。
公開收購說明書中記載之代表人與負責人為廖順榮(詳參公開收購說
明書封面頁、第1頁),董事長為菱光科技股份有限公司
(持有股份數7,011,000股)之法人代表人廖順榮,董事:
東友科技股份有限公司(持有股份數9,994,000股)之法人代表人方頌仁、
呂全福(持有股份數5,674,618股)、陳世凱,獨立董事:蕭恩信、黃士哲、
蔡宗倫。持有10%以上之股東為光友股份有限公司(持有股份數6,004,418股)。
其中代表人、董事資料等雖與前開經濟部網站資訊及變更登記事項表不同,
惟因光菱公司已於110年7月19日於公開資訊觀測站中登載「公告本公司
110年股東常會改選董事(含獨立董事)」、「公告本公司董事會選任
董事長及副董事長」等公告,經比對其新任董事與董事長資料與公開
收購說明書中代表人與董事之資料相符,董事資料及主要股東與前開
資訊尚屬相符。另持有10%以上之股東資訊經比對光菱公司於110年
6月刊印之109年度年報(詳參光菱公司109年度年報第37頁),亦屬相符。

另光菱公司於公開收購說明書以本次公開收購公告前最新二年度之
財務報告,按償債能力、現金流量及獲利能力等分析說明本次收購資
金來源之合理性。就比對光菱公司109年度年報,108年度與109年度
之數據與年報相符,但110年第一季之資產報酬率、權益報酬率、
稅前純益以及現金流量比率等數據與年報中截至110年3月31日之數據
(詳參光菱公司109年度年報第56頁)未盡相符,依照威瑞聯合會計
師事務所黃凱臨會計師於110年8月1日出具之「收購方財務狀況核閱報告」
所示意見,就光菱公司之財務狀況而言,經核對光菱公司於110年6月7日
公布之股東會年報(刊印日為110年6月)第56頁內容,公開收購說明書
第9頁所載償債能力、現金流量及獲利能力分析之各項數據係光菱公司
之合併財務資訊(包含光菱公司具有控制能力之投資公司),並非公開
收購人光菱公司之個體財務資訊。其中 110 年第一季現金流量比率於
光菱公司公布之年報資訊為3.44,與公開收購說明書中之-3.44不符,
公開收購說明書第10頁現金流量比率之分析說明亦以-3.44進行說明。
因近期之財務數據存有落差,尚難評估其分析之正確性。

光菱公司就收購目的提及其主要業務為代理經銷之半導體元件產品,
主要產品主要應用於資訊電子產業,為資訊電子產業之上游零組件
行銷通路服務,主要技術強項專注於馬達工控、訊號轉換、介面橋
接與物聯網等方面,該等敘述與其年報記載大致相符(可參見光菱
公司109年度年報有關營運概況之敘述,第43-48頁),公開收購
說明書對於東友公司之業務說明亦大致正確。就此,能否如其
所述的「如再結合採用收購公司代理之上游優質半導體零組件於東友
之其他客戶,並拓展收購公司既有下游相關客戶,可達節省成本及
共創營收獲利的策略聯盟雙贏目標…,整合雙方公司資源,擴展並
深耕在馬達控制、訊號轉換、多功能事務機等相關領域,雙方
發揮合作互利優勢、提供客戶更完整的產品及服務,以提升公司長期
投資獲利及股東權益報酬率。」之目標,再請股東自行判斷。


2.收購條件公平性

本次公開收購數量約為東友科技股份有限公司(下稱東友公司)
已發行普通股5%至20.0%,經審議巫會計師的公開收購價格合理性意見書
,光菱公司於110年7月22日公告收購價格為20元,已進入巫會計師出具
意見書所示18.68元至24.6元合理價格區間內。另審議曾會計師的公開
收購價格合理性意見書,亦已進入曾會計師出具意見書所示18.60元至
23.69元合理價格區間內。是否應賣由股東依市場和自身條件自行判斷。

就本次交易條件,光菱公司董事會以及律師出具之法律意見書皆
判斷無須向公平會提出結合申報,惟光菱公司仍將取得公平交易
委員會不禁止公開收購人與收購公司結合為本次公開收購之條件
(參見公開收購說明書第15頁),就此公開收購人應釐清是否有提
出結合之申請亦或無須提出結合申報。

3.收購資金來源合理性:

本次公開收購數量約為東友科技股份有限公司(下稱東友公司)
已發行普通股5%至20.0%,最高股數22,508,000股,以收購價格
每股20元計算,收購金額共計450,160,000元。依照誠品聯合會計
師事務所賴明陽會計師所出具之公開收購人具有履行支付收購
對價能力確認書所載,光菱公司業已於110年7月20日將450,160,000元
匯至受委任機構開立之公開收購銀行專戶。

本公司另於110年7月28日去函光菱公司提供自有資金來源與證明文件,
光菱公司於110年7月30日回函另檢附兆豐國際商業銀行股份有限公司
金控總部分行收足價款證明書確認已收足價款並提供兆豐證劵股份有
限公司服務報價單以服務範圍證明服務內容包含設立專戶辦理款劵收
付且專款專用。兆豐證劵於110年7月30日另自行函覆本公司詢問時
確認業已於110年7月20日自光菱公司收受公開收購對價450,160,000元。

依公開收購說明書所載,前開已存入專戶之450,160,000元,其中200,160,000元
由光菱公司以110年7月16日止之帳上銀行存款餘額支應;另250,000,000元係由
公開收購人分別在公開收購日前以既有金融機構融資所動撥之資金支應,
借款貸方為台新銀行與國泰世華銀行。惟前開兩家金融機構授信並未揭露
於光菱公司109年年報。

另光菱公司110年7月28日發布重大訊息說明,本次公開收購之資金來源係
以光菱公司原本既有於公司帳上之銀行融資資金以及原本自有資金支應,
光菱公司已安排於本次公開收購未來履約前,依該公司7/3公告董事會
之決議處分上市公司股票及出售美元資產以清償對於各該銀行於公開收購
前既存之融資款項。

光菱公司於110年7月30日回函答覆本公司問題時,另提出公開收購
東友股權資金規劃說明書,用以說明資金來源為該公司帳上自有
資金支應並另經董事會同意之處分東元電機公司股票以及出售美元部位
用以償還銀行融資款項,同時檢附獨立董事討論意見,內容與前開
110年7月28日重大訊息相符。

現有資訊無從判斷光菱公司實際自有資金來源之真實性,亦無從判斷
光菱公司本次金融機構借款授信條件。

4.前開查證是否委託專家出具意見書:(如委託專家出具意見書,
請一併完成專家意見書檔案上傳公告。)

建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師於110年7月29日出具之
「公開收購價格合理性之獨立專家意見書」。

威瑞聯合會計師事務所黃凱臨會計師於110年8月1日出具之
「收購方財務狀況核閱報告」。

靚沛會計師事務所曾景佩會計師於110年8月2日出具之
「股權價格合理性之獨立專家意見書」。

5.獨立董事暨專家意見會議對其公司股東提供建議,並應載明審議
委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:

(1)
公司股東是否應賣,仍應審慎評估,就報告內容簡要整理如下:

(a) 公開收購人應釐清公平會不禁止結合是否為交易條件以及是否
有提出結合之申請亦或無須提出結合申報。
(b) 本次公開收購價格已進入巫會計師出具意見書所示18.68元
至24.6元合理價格區間內,亦已進入曾會計師出具意見書所示18.60元
至23.69元合理價格區間內。
(c) 依照誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師所出具之公開收購人
具有履行支付收購對價能力確認書及光菱公司與兆豐證劵110年7月30日
函文所附兆豐國際商業銀行股份有限公司金控總部分行收足價款證明書所載
,光菱公司已於110年7月20日將450,160,000元匯至受委任機構
兆豐證券開立之公開收購銀行專戶。

(2)本次報告僅供東友公司股東參酌,籲請東友公司股東仍需詳黎蓿}收購公告及公開收購說明書 (包括其日後可能再次修正或補充
後之公開收購說明書及相關資料),考量參與應賣及未參與應賣之風險,
自行決定是否參與應賣。除外部資訊外,股東亦應一併審酌考量個別
的投資需求及財務稅務等狀況。股東應綜合判斷並自行承擔參與應賣
或未參與應賣之風險。

6.其他相關重大訊息:
無。
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