[公告] 華城:公告本公司電動車營運部門分割予子公司公開資訊觀測站 (2021-05-10 17:07:36)

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
分割
2.事實發生日:110/5/10
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
被分割公司:華城電機股份有限公司(下稱「本公司」)
承受營業之既存公司:華城電能科技股份有限公司
(下稱「華城電能科技」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
承受營業之既存公司:華城電能科技
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本次分割未辦理減資事項,故對本公司每股淨值與每股盈餘並無影響。
本次分割移轉對象為本公司持股100%之子公司,故本公司股東權益不
受影響。
7.併購目的:
因應電動車充電營運事業及集團策略發展所需
8.併購後預計產生之效益:
提高市場競爭力及整體經營績效,並擴大市場佔有率來面對電動車
趨勢產生的商機
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
因分割移轉對象為本公司持股100%之子公司,故無影響
10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:
由華城電能科技於分割基準日以每股新臺幣10元之價格發行普通股
新股6,100,000股予本公司,分割基準日暫定民國110年6月30日
11.併購之對價種類及資金來源:
(1)對價種類:華城電能科技普通股。
(2)資金來源:不適用。
12.換股比例及其計算依據:
(1) 換股比例:本公司分割讓與電動車充電營運事業部門(充電站營運中心)
之營業價值預計為新臺幣61,000,000元,按每營業價值新臺幣10元換取華城
電能科技普通股1股,共計本公司將換取華城電能科技普通股6,100,000股
(2) 計算依據: 參酌本公司擬分割讓與之資產及負債之帳載價值、每股淨值
及分割換股合理性之獨立專家意見書訂定之
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
長興聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
劉奕宏
16.會計師或律師開業證書字號:
中區國稅一字第0920021929A號
北市財二字第09230513300號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
華城電機公司透過分割方式,將其「電動車充電營運事業」部門(充電站營運
中心)讓與其100%持股之華城電能科技公司,而華城電能科技公司則以發行新
股6,100,000股予華城電機公司作為對價,因此分割受讓雙方之換股合理性係
取決於華城電機公司分割價值之評估及華城電能科技公司每股發行價格之設算
,茲分述如下:
1.依據財團法人會計研究發展基金會民國91年6月14日(91)基秘字第128號函
之解釋:讓與公司將其營業讓與受讓公司並取得其發行之股權時,若讓與公司
與受讓公司原係聯屬公司,因其性質係屬組織重組,故其會計處理應以原資產
帳面價值(若有資產減損,則應以認列損失後之金額為基礎)減負債後之淨額作
為取得股權之成本,不認列交換利益;受讓公司亦以讓與公司原資產及負債之
帳面價值(若有資產減損,則應以認列損失後之金額為基礎)作為取得資產及負
債之成本,並以二者淨額為基礎,面額部分作為股本,超過面額部分則作為資
本公積。
2.本分割案主要目的係華城電機公司為提高競爭力及經營績效,而將其「電動車
充電營運事業」(充電站營運中心)之相關營業分割讓與華城電能科技公司,該公
司則發行新股予華城電機公司,以作為受讓之對價。本案華城電能科技公司為
華城電機公司百分之百持股之子公司,故本次分割係屬組織調整,且分割案對
華城電機公司股東權益並無影響。因此,華城電機公司擬以分割讓與資產及負
債之帳面價值移轉予華城電能科技公司,係屬合理。
3.華城電能科技公司以每股10元發行新股計6,100,000股,與受讓之相關資
產與負債之營業價值61,000,000元相等,故本次分割之換股比例,係屬合理。
18.預定完成日程:
分割基準日暫定為民國110年6月30日
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1) 自分割基準日起,本公司分割讓與華城電能科技之一切資產及負債
及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務,均由華城電能科技依法
概括承受
(2) 除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外,華城電能科
技應就分割前本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍,依企業併購法
第35條第7項規定與本公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任
請求權,自分割基準日起二年內不行使而消滅
20.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資
本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):
(1)分割讓與之營業價值:新臺幣61,000,000元
(2)分割讓與之資產:新臺幣79,972,265元
(3)分割讓與之負債:新臺幣18,972,265元
(4)本公司所取得華城電能科技股份之總數、種類及數量:
普通股6,100,000股
前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額,暫以本公司
民國109年12月31日經會計師查核之財務報表帳面價值為評
估基礎,並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割基準日
相關科目之價值變化等因素進行預估,實際金額仍應以分
割基準日之帳面價值為準,如實際分割讓與之營業價值、
資產及負債金額與前述各項預估所列金額有差異時,得以
現金調整之。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
不適用
24.其他重要約定事項:

25.其他與併購相關之重大事項:
不適用
26.本次交易,董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
此次分割係為集團組織調整,本公司董事許逸晟先生雖為華城電能科技
之董事長,惟華城電能科技為本公司百分之百持有之子公司,許逸晟先
生為本公司指派至華城電能科技之法人董事代表人,故本公司董事
許逸晟先生於本分割案董事會進行決議時,仍得行使表決權,無須迴避。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
過去一年:無。
未來一年:華城電能科技向華城電機公司承租公室,並給付租金
及工程發包
31.資金來源(註五):
不適用
32.其他敘明事項:

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有
   價證券之處理原則。
註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
   水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。
註五:非屬私募資金用以併購案件者,得填寫不適用。
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