[公告] 新纖:本公司董事會決議與子公司新科光電材料股份有限公司簽訂股份轉換契約案公開資訊觀測站 (2021-03-24 18:12:49)

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:110/3/24
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
受讓方﹕新光合成纖維(股)公司(以下簡稱本公司)
讓與方﹕新科光電材料(股)公司(以下簡稱新科光電公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
新科光電材料(股)公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
1.本公司持有新科光電公司股權約85.02%。
2.新科光電公司為子公司,為整合集團資源以提升
營運效率而擇之,不影響股東權益。
7.併購目的:
基於集團投資架構重整及整合集團資源以提升營運效率之考量
8.併購後預計產生之效益:
透過整合集團資源可提升營運效率並創造集團整體利益
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
預期此併購將提升集團整體利益,
長期而言將對本公司之每股淨值及每股盈餘皆有正面助益
10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:
本公司將支付現金對價預計總價約231,946仟元以收購新科光電公司
之股份約計12,885,878股(不含本公司已持有之73,106,547股)。
惟本公司實際支付對價總額,仍應以新科光電公司於股份轉換基準日
之已發行股份總數扣除本公司已持有之股份及新科光電公司買回之異議
股東股數數額後,按每股現金對價計算之。
11.併購之對價種類及資金來源:
本案以現金為對價,資金來源為自有資金。
12.換股比例及其計算依據:
本案以現金為對價,故不適用
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
安誠會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
陳靖玲會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
會計師開業證書字號:北市會證字第943號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
陳靖玲會計師所出具之獨立專家意見書,係依據新科光電公司
之可量化數字並參酌市場客觀資料,採用市場法,
綜合評估本次股份轉換案之每股對價合理價值區間
約為新台幣15.1~21.6元。
本公司因集團營運策略考量,擬以每股現金新台幣18元
為對價收購新科光電公司百分之百股權,其價格介於獨立
專家意見書之上述每股合理收購價值區間,應尚屬合理。
18.預定完成日程:
暫訂股份轉換基準日為民國110年7月1日,未來如經主管機關
要求修正或為因應客觀環境所需修正股份轉換基準日時,
擬請本公司董事會授權董事長得視事實需要調整變更股份轉換
基準日並公告之。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):
1.本公司主要業務為各類合成纖維、塑膠酯粒及其
加工品之製造與銷售。
2.新科光電公司主要業務為聚酯薄膜之製造與銷售。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資
本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):
不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
本案完成後,新科光電公司將成為本公司百分之百持股之子公司,
將依據相關法令程序停止公開發行,但仍維持新科光電公司
之獨立營運模式及業務發展,將不影響本公司之股東權益。
24.其他重要約定事項:

25.其他與併購相關之重大事項:
本案完成後,新科光電公司將成為本公司百分之百持股之子公司,
將依據相關法令程序停止公開發行,但仍維持新科光電公司
之獨立營運模式及業務發展,將不影響本公司之股東權益。
26.本次交易,董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)董事姓名:吳東昇
(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:為本公司董事長及同時擔任
新科光電公司之董事長,自行因利益迴避不參與討論及表決。
(b)迴避情形:未參與討論及表決。
(c)贊成或反對併購決議之理由:未參與討論及表決
(2)董事姓名:施火灶
(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:為本公司董事及同時擔任
新科光電公司之本公司指派董事,自行因利益迴避不參與討論及表決。
(b)迴避情形:未參與討論及表決。
(c)贊成或反對併購決議之理由:未參與討論及表決
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
31.資金來源:
本公司自有資金
32.其他敘明事項:
1.本股份轉換案係依據企業併購法第二十九條第六項決議,
依法尚須取得新科光電公司之股東會決議通過。
2.本股份轉換契約之解釋、生效及履行應以中華民國法律為準據法,
本契約若有未盡事宜,悉依相關法令辦理。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有
   價證券之處理原則。
註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
   水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。
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