[公告] 樺漢:補充說明本公司董事會決議增資發行新股作為受讓子公司AIS Cayman Technology股份之對價,進行股份交換公開資訊觀測站 (2020-12-01 21:54:15)

第11款

1.股份交換之標的公司名稱:
AIS Cayman Technology (簡稱:AIS(開曼))
2.交易相對人:
AIS(開曼)之股東(包含本公司之關係人)。
3.交易相對人為關係人:

4.交易相對人與公司之關係,並說明選定對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)本股份受讓案,交易相對人為AIS(開曼)之股東,包括關係人及非關係人。
AIS(開曼)對於本股份交換案採公平公開原則考量,依其董事會日之股東名簿
記載持股,通知股東按持有之比例計算提撥交換股數,並取得股東同意受讓。
(2)本股份受讓案之換股比率係參酌本公司股票公開發行市場公平價值與
AIS(開曼)最近期財務報表,並考量本公司與AIS(開曼)公司各自之財務、
經營狀況、企業所處之地位以及產品與技術之互補性與合併綜效等,
並業經安德仕聯合會計師事務所成昀達會計師出具換股比例合理性意見書在案。
本案之換股比率應屬合理,對於股東權益尚無重大不利影響。
5.股份交換目的:
鑒於本公司欲加強結合彼此所長,提昇整體經營效益,共同布局機器視覺
及AI人工智能應用市場,故擬以增資發行新股的方式,以3,540,000股
本公司普通股,與AIS(開曼)股東交換4,028,217股AIS(開曼)普通股
(37.64%),強化雙方合作綜效。
6.是否以原股東持股為對價交換、換出股份之種類、數量股份交換後標的公司持有本公司股份占比:
不適用
7.換入股份之種類及數量:
普通股4,028,217股。
8.預計產生之效益:
1.市場業務拓展及提高工業電腦全球市占率
2.產品技術提升及提升營運動能
3.優化組織及全球人力佈建資源
4.財務成長挹注獲利
9.換股比例及其計算依據:
以本公司普通股1股交換AIS(開曼)普通股1.1379144股。
計算依據:
係參酌雙方公司市場價格、獲利能力等財務資料及其他相關因素,
且業經安得仕聯合會計師事務所成昀達會計師就換股比例之合理性所出具
之意見書的前提下,協議訂定。
10.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:

11.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
安得仕聯合會計師事務所。
12.會計師或律師姓名:
成昀達會計師。
13.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第5720號。
14.預定完成日程:
暫定民國110年1月21日為股份交換基準日。若基準日有變更之必要,
由本公司與AIS(開曼)雙方董事會授權之人協議調整之。
15.標的公司之基本資料(註一):
AIS(開曼):AI人工智慧的高效能機器視覺運算主機開發與設計 。
16.所取得股份未來移轉之條件、契約限制條款及其他重要約定事項:

17.迄目前為止,累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形(如質押情形):
累積持有本交易證券(含本次交易)之數量:4,028,217股。
累積持有金額:約新台幣814,200仟元。
(係以公告日最近一日109/11/30樺漢股票市價推算,
實際應以換股基準日市價為準)
累積持有持股比例:37.64%。
權利受限情形:無。
18.迄目前為止,依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):
占總資產0.91%
占母公司業主之權益9.17%
營運資金為新台幣 13,779,742 仟元
19.其他重要約定事項:

20.本次交易,董事有無異議:

21.交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對之理由):

22.其他敘明事項:
本股份交換案AIS(開曼)之股東游XX先生為本公司關係人,
以其可交換到之樺漢股數,經11/30樺漢股票收盤價230元設算,
金額約為新台幣2.47億元。
註一:包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註二:1.有價證券投資係公司(以個體或個別報表基礎,若為代子公司申報為該子公司持有
    之自結數)迄目前為止自行結算所持有之合計數(含本次交易);最近期財務報表中
    總資產及營運資金數額,係指最近期經會計師查核或核閱之個體/個別財務報表之
    數額;最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益,係指最近期經會計師查核或核
    閱之合併/個別財務報表之數額,若為代子公司申報,最近期財務報表係指公開發
    行(母)公司財務報表;營運資金部分金融控股公司、銀行、票券金融及保險業免
    填。
   2.取得有價證券且營運資金為負數者,尚應公告取得有價證券之資金來源及在資金不
    足情形下,仍取得有價證券之具體原因。
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