[公告] 寶齡:依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告:本公司以現金為對價之股份轉換方式取得正峰股份有限公司百分之百股份(補充公告調整之價金數額)公開資訊觀測站 (2020-11-30 16:47:47)

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:109/11/30
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
收購方:寶齡富錦生技股份有限公司
讓與方:正峰化學製藥股份有限公司(以下簡稱「正峰化學」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
正峰化學製藥股份有限公司
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
不適用
7.併購目的:
正峰化學為本公司新藥拿百磷製劑之原料藥生產廠,本公司擬藉由本交易案向上游
整合,以取得穩定的原料藥來源,並優化製程,降低生產成本,擴大供應亞洲及全
球市場。
8.併購後預計產生之效益:
強化企業競爭力、擴大業務發展及未來營運長遠利益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
預期將擴大營業規模,提升國際市場競爭力,長期而言對每股淨值及每股盈餘皆有
正面影響。
10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:
本交易案擬由本公司以108年12月31日作為基準日進行評價之初始買賣價金
新台幣5.94 億元支付予正峰公司全體股東,以取得正峰化學百分之百股份
(按正峰化學截至今日之全部已發行普通股股份總數1,213,200股計算(每股
面額新台幣100元)計算,本公司預計取得正峰化學每1 股普通股股份之初始
每股對價為現金新台幣489.614243 元)。該初始買賣價金係參酌會計師評估
相關財務資訊、營運狀況、資產價值及其他可能影響股東權益之因素等相關
資料,並業經獨立專家揚智聯合會計師事務所胡湘寧會計師出具價格合理性意
見書在案。
惟本公司實際支付之現金對價總數,另將依照正峰化學於股份轉換基準日之全
部已發行股份總數按股份轉換協議書約定之價金調整機制計算最終轉換對價,
並按股份轉換協議書中所約定之各付款期程支付相應款項。
✽此公告係為補充公告109.09.08價金數額之調整
109年11月26日依股份轉換協議書第2.3.3.2、2.3.3.3及2.6.2.1c 本公司業已
與正峰化學確認「第一階段調整後金額」為新台幣585,036,430元,按截至今日
之全部已發行普通股股份總數1,213,200股計算(每股面額新台幣100元)每股
對價新台幣482.225873元,另正峰化學轉換股東實際收受價金將再按股份轉換
協議書約定扣減財務顧問及律師費用等本交易相關費用;此外,就股份轉換協
議書第2.3.3.2.c.及2.3.3.2.d.之調整金額將併入第二階段調整金額計算。
11.併購之對價種類及資金來源:
本交易案之對價全數以現金支付,本公司將以自有資金及銀行借款支應。
12.換股比例及其計算依據:
不適用(本交易全數以現金為對價)
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
揚智聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
胡湘寧
16.會計師或律師開業證書字號:
中市會證字第0191號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
一、會計師價格合理性意見書經多方考慮後選用資產法及市場法評估正峰化學,
並以資產法價值為結論。
二、資產法:以正峰化學繼續經營為前提,執行評價程序,採公允價值為價值
標準,依國際財報報導準則第13號「公允價值衡量」,
公允價值為:於評價基準日108年12月31日市場參與者間在有秩序之交易中出售
資產所能收取或移轉負債所需支付之價格。
三、市場法:選用EV/營收比乘數計算正峰化學製藥股份有限公司價值。
18.預定完成日程:
本公司與正峰化學之股份轉換基準為民國109年11月30日。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):
本公司於民國65年01月07日核准設立,主要經營項目為西藥品、化粧品、檢驗試劑、
食品及化工品之製造、經銷買賣業務。
正峰化學於民國46年10月12日核准設立,主要從事原料藥生產與銷售。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資
本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):
不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
無。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
正峰化學為本公司新藥拿百磷製劑之原料藥生產廠,本公司藉由本交易案向上游整合
,以取得穩定的原料藥來源,並優化製程,降低生產成本,擴大供應亞洲及全球市場。
另本交易案擬依企業併購法等規定與正峰化學進行股份轉換,本公司以現金為對價支
付正峰化學股東,以取得正峰化學全數已發行之股份,本交易案完成後,正峰化
學將成為本公司百分之百持股之子公司並將繼續維持其營運及業務。
24.其他重要約定事項:
本交易案業已於109年10月29日經雙方股東臨時會決議通過。
25.其他與併購相關之重大事項:
正峰化學為本公司新藥拿百磷製劑之原料藥生產廠,本公司藉由本交易案向上游整合
,以取得穩定的原料藥來源,並優化製程,降低生產成本,擴大供應亞洲及全球市場。
另本交易案擬依企業併購法等規定與正峰化學進行股份轉換,本公司以現金為對價支
付正峰化學股東,以取得正峰化學全數已發行之股份,本交易案完成後,正峰化
學將成為本公司百分之百持股之子公司並將繼續維持其營運及業務。
26.本次交易,董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
不適用
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
31.資金來源:
本公司將以自有資金及銀行借款支應。
32.其他敘明事項:
一、本公司審計委員會就本交易案之審議結果報告:本委員會依企業併購法第
六條、本公司之審計委員會組織規程以及公開發行公司併購特別委員會設置及相關事
項辦法等相關規定,依法行使併購特別委員會之職權,且已委請獨立專家揚智聯合會
計師事務所胡湘寧會計師協助就正峰化學普通股股權之股份轉換對價合理性提供意見
,而初始每股對價新台幣489.614243元落於獨立專家建議之每股價值合理區
間內,惟最終轉換對價之調整,仍應按股份轉換協議書辦理。
二、本公司與正峰化學之股份轉換基準日為109年11月30日,若因實際情況有調
整股份轉換基準日之必要,將由雙方股東臨時會授權本公司與正峰化學董事會共同協
商決定之。
三、本交易案就股份轉換協議書及本交易案之執行細節及其他未盡事宜
,除法令另有規定者外,業經股東臨時會授權董事長及/或其指定之人全權處理
(包含但不限於依照股份轉換協議書約定之價金調整機制確認最終轉換對價),並
得代表本公司處理與本交易案有關之一切必要或相關程序並採取一切必要或相關之
行為。
四、如因相關主管機關指示或其他正當理由致本交易案需修正或調整時,授權董事長或總
經理及/或其指定之人全權處理之。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有
   價證券之處理原則。
註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
   水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。
加密貨幣
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