[公告] 開發金:開發金控公告董事會決議擬向主管機關申請以公開收購方式投資中國人壽(股)公司21.13%之普通股公開資訊觀測站 (2020-11-27 19:47:50)

第20款

1.標的物之名稱及性質(屬特別股者,並應標明特別股約定發行條件,如股息率等):
中國人壽普通股
2.事實發生日:109/11/27~109/11/27
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
預定收購236,569,862股(最低收購數量)~1,000,000,000股 (預定收購數量),相當於中國人壽已發行且流通在外普通 股股份總數之5.00%(最低收購數量)~21.13%(預定收購數量) ,每一股中國人壽預計對價條件為現金新台幣(下同)23.6元, 交易總金額約當於現金5,583,049仟元~23,600,000仟元。
4.交易相對人及其與公司之關係(交易相對人如屬自然人,且非公司之
關係人者,得免揭露其姓名):
交易相對人:公開收購期間內提出應賣之中國人壽股東; 與本公司之關係:公開收購之應賣人可能包含本公司依金 融控股公司法第45條所規範之關係人,本公司依法不得拒 絕中國人壽任何股東之應賣,故已依法為重度決議。
5.交易相對人為關係人者,並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
不適用(本公司依法不得拒絕中國人壽任何股東之應賣, 並無選定之行為)。
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者,尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用(理由同上)。
7.本次係處分債權之相關事項(含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用。
8.處分利益(或損失)(取得有價證券者不適用)(原遞延者應列表說明
認列情形):
不適用。
9.交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定
事項:
依據相關法令及未來公開收購說明書內之內容辦理。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
本次交易之決定方式:依據「金融控股公司投資管理辦法」 之程序辦理;價格決定之參考依據:係參考本公司委任之 資誠聯合會計師事務所黃小芬會計師出具股權價值合理性 之獨立專家意見書; 決策單位: 董事會。
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
34.00元
12.迄目前為止,累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股
比例及權利受限情形(如質押情形):
(1)累積持有本交易證券數量:普通股1,474,495,559股~2,237,925,697股 (另本公司子公司凱基證券股份有限公司持有中國人壽普通股409,511仟股); (2)累積持有金額:49,743,001仟元~67,759,952仟元(凱基證券前述持股之 持有金額為14,460,860仟元); (3)持股比例:約31.16%~47.29%(凱基證券前述持股之持股比例為 8.66% ); (4)權利受限情形:本公司無。
13.迄目前為止,依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):
(1)占總資產之比例:97.88%~106.11%; (2)占股東權益之比例:115.57%~125.29%; (3)最近期財務報表中營運資金數額:不適用。
14.經紀人及經紀費用:
不適用。
15.取得或處分之具體目的或用途:
完成本次公開收購後,中國人壽將成為本公司持股過半之子公司, 預期對本公司之獲利能力、資本使用效率與股東權益報酬率應具正 面效益,未來本公司之各子公司將進行更全方位合作,強化集團經營綜效。
16.本次交易表示異議董事之意見:
否。
17.本次交易為關係人交易:否
18.董事會通過日期:
民國109年11月27日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:
民國109年11月27日
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:
資誠聯合會計師事務所。
22.會計師姓名:
黃小芬。
23.會計師開業證書字號:
金管會證字第5380號。
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:
不適用
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

27.資金來源:
將以自有資金、發行公司債、子公司上繳及短期借款等支應
28.其他敘明事項:
(1) 若未達前述最低收購數量,則本次收購不成就, 本公司對所有應賣之被收購公司股份將不予收購; 若全部應賣之股份數量超過預定收購數量,本公司將 按比例向所有應賣人收購。 (2) 本轉投資案將向相關主管機關申請(報)核准。 (3) 本次公開收購預定取得被收購公司最高為1,000,000仟股, 加計本公司目前持有之1,237,926仟股以及子公司 凱基證券持有之409,511仟股,已達被收購公司已發行 股數總數三分之一以上,屬公平交易法第10條第1項第2款 所定「持有或取得他事業之股份或出資額,達到他事業有表 決權股份或資本總額三分之一以上者」之結合行為,另本公司 及中國人壽上一會計年度之銷售金額已達公平交易委員會所公告 之金額,本次公開收購需於收購終止日前取得公平交易委員會不 禁止結合為成就條件。 (4) 有關公開收購之相關細節(含日期),將俟本公司取得轉投資 核准後由董事會決定並依法辦理申報公告始據以執行,且以屆時 公告或交付之公開收購說明書的記載為準。
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