[公告] 京城銀:公告本公司董事會決議以股份轉換收購「萬泰證券股份有限公司」。公開資訊觀測站 (2020-11-27 16:03:14)

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:109/11/27
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
京城商業銀行股份有限公司(下稱:本公司)
萬泰證券股份有限公司(下稱:萬泰證券)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
萬泰證券
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
萬泰證券為本公司轉投資持股達98.01%之被投資公司,本案對萬泰證券之股東權益
不具重大影響。
7.併購目的:
為提供客戶更全方位及多樣化之金融服務。
8.併購後預計產生之效益:
提昇營運效能、強化競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
併購對本公司每股淨值及每股盈餘不具重大影響。
10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:
轉換基準日暫定於110年1月5日以現金對價為股份轉換。
11.併購之對價種類及資金來源:
以現金對價為股份轉換。
12.換股比例及其計算依據:
不適用。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
慶鑫會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
邱芳才
16.會計師或律師開業證書字號:
台財政登(六)第3049號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
(1) 獨立專家依股價淨值比法,評估本次股份轉換價格合理性。
國際慣用的評價方法有本益比法、股價淨值比法、成本法及現金流量折現法
,然成本法係以歷史成本為計算之依據,並未考量通膨因子且無法表達目前真正之經濟
貢獻值;現金流量折現法下某些假設較難取得適切之數據,使未來現金流量及加權平均
資金成本無法精確掌握;本益比法並未將無形資產等核心價值納入考量。
(2)衡量與萬泰證券相類似產業之同業,並考量其證券業務比重及規模,參考同業有致和
證、宏遠證、康和證、大展證、大慶證、福邦證,本益比落在9.23~88.42之間,股價淨
值比落在0.58~1.13之間。
(3)考量上述評價模式之優劣勢、所掌握資訊、其他評價關鍵因素
,依股價值淨值比法做為評估本案股份轉換價格合理區間,每股價格介於9.45元~18.41元
,此次訂定每股股權價格為16.11元尚屬合理。
18.預定完成日程:
轉換基準日暫定於110年1月5日。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
本公司:存款、放款、外匯、財富管理、投資、信託、保險代理人等金融業務。
萬泰證券:集中市場受託買賣有價證券、櫃檯受託買賣有價證券、期貨交易輔助業務。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資
本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):
不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
無。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
為提供客戶更全方位及多樣化之金融服務,對公司股東權益不具重大影響。
24.其他重要約定事項:
無。
25.其他與併購相關之重大事項:
無。
26.本次交易,董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用。
31.資金來源:
營運資金。
32.其他敘明事項:
無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有
   價證券之處理原則。
註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
   水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。
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