[公告] 創業家:董事會決議通過與松果購物股份有限公司股份轉換案公開資訊觀測站 (2020-11-19 14:25:33)

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉讓
2.事實發生日:109/11/19
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
受讓方:創業家兄弟股份有限公司(以下簡稱本公司)
讓與方:松果購物股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
松果購物股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
交易相對人松果購物股有限公司為本公司轉投資持股達53.84%之被投資公司,本公司擬
以發行新股為對價,以股份轉換方式取得松果購物股份有限公司百分之百股權,藉以
整合資源,擴大營業規模,提升營運績效及競爭力,故不會對股東權益產生重大影響。
7.併購目的:
為整合資源,擴大營業規模,提升營運績效及競爭力。
8.併購後預計產生之效益:
本次股份轉換,係為整合雙方服務,集中集團資源,以擴大營業規模,提升營運績效及
競爭力,為公司長期成長提供助力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
股份轉換後,可有效整合雙方服務及集團資源,有利提升競爭力,創造更佳之營運績效
,長期而言對於每股淨值及每股盈餘將有正面之影響。
10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:
本次股份轉換案之換股比例,為松果購物股份有限公司普通股每一股換發本公司新發行
普通股0.91股,以換股基準日松果購物股份有限公司實際發行普通股股份總數按換股比
例所核算之股份數為準,如有應依據股份轉換契約中所約定應予調整之情事者,則以股
份轉換基準日本公司就本次股份轉換案所實際增資發行之普通股股份總數為準,並暫訂
民國110年5月28日為換股基準日。
11.併購之對價種類及資金來源:
本公司預計增資發行新股計普通股6,631,724股予換股基準日松果購物股份有限公司之
除本公司以外之其餘持股股東,每股面額新台幣10元,共計新台幣66,317,240元。
12.換股比例及其計算依據:
本次股份轉換案之換股比例,為松果購物股份有限公司普通股每一股換發本公司新發行
普通股0.91股。換股比例係按本公司及松果購物股份有限公司截至民國109年9月30日經
會計師核閱之財務報表估算,同時參酌雙方之業務經營、每股盈餘、證券掛牌市值、帳
面淨值等各種因素,並考量獨立專家之意見後定之。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
揚智聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
胡湘寧會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
中市會證字第0191號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
獨立專家出具之換股比例合理性意見書,係以公允價值為價值標準,分別採用市場法的
市價法及收購溢價法計算換股比例,並採二種方法的交集為結論,於評價基準日每1 股
松果購物對創業家合理的換股區間介於0.84 至0.98 股之間。
一、市場法-市價法
彙總創業家、松果購物於評價基準日、前5、10、20、30、60、90、180 營業日及自
松果購物有上興櫃至評價基準日等不同期間的收盤價平圴計算換股比例,每1 股松果
購物更換創業家的換股比例介於0.84 至1.07 股之間。
二、市場法-收購溢價法
KPMG蒐集台灣本年度11 筆公開收購溢價,經考慮於評價基準日創業家已持有松果
購物具控制權的過半股權,本次收購的溢價採偏低的0 至中位數17.5%。獨立專家
認同KPMG所採用的區間,經取得以上資訊並驗算無誤,並據以計算換股比例。
18.預定完成日程:
本公司與松果購物股份有限公司暫訂換股基準日為民國110年5月28日,若任一方無法於
換股基準日前取得必要之主管機關核准、申報生效或完成董事會或股東會決議等相關必
要程序,需修正換股基準日時,由雙方之董事會協商調整換股基準日並公告之。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):
本公司:主要營業項目為無店面網路零售。
松果購物股份有限公司:主要營業項目為網路購物交易平台。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資
本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):
不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
一、本公司未來主要營業項目為無店面網路零售及網路購物交易平台。
二、本次股份轉換,不會對本公司股東權益產生重大影響。
24.其他重要約定事項:

25.其他與併購相關之重大事項:
雙方同意於股份轉換基準日前,除本公司員工行使甲方104年度員工認股權憑證之認股
權利、任一方決議109年度盈餘轉增資、資本公積轉增資或本契約另有約定外,非經他
方書面同意,任一方不得變動上述之實收資本總額亦不得發行任何具有股權性質之有價
證券。
26.本次交易,董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
本公司之代表人郭書齊董事長
本公司之董事郭家齊
本公司之董事吳佩雯
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
本公司仍以無店面網路零售為主要營業項目。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
過去:營業用辦公室轉租及分潤廣告委託
未來:營業用辦公室轉租及分潤廣告委託
31.資金來源:
本公司預計增資發行新股計普通股6,631,724股予換股基準日松果購物股份有限公司
之除本公司以外之其餘持股股東,每股面額新台幣10元,共計新台幣66,317,240元。
32.其他敘明事項:
(1)本轉換案依法尚須取得本公司及松果購物股份有限公司之股東臨時會決議通過。
(2)換股比例之調整:如有應依據股份轉換契約中所約定應予調整之情事者,則以股份轉
換基準日本公司就本次股份轉換案所實際增資發行之普通股股份總數為準。
(3)本次股份轉換,倘有任一方之股東依法表示異議並請求買回其持股時,本公司與松
果購物股份有限公司將依法令規定收買該異議股東所持有之股份。
(4)本股份轉換案之股份轉換契約如有未盡事宜或依中華民國相關法令規定或相關主管機
關之核示或主客觀環境而有變更之必要者,擬請股東會同意授權由本公司董事會與松果
購物股份有限公司之董事會共同洽商處理之。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有
   價證券之處理原則。
註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
   水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。
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