[公告] 崑鼎:公告本公司董事會決議以股份轉換方式取得子公司信鼎技術服務股份有限公司全部股份公開資訊觀測站 (2020-10-30 16:13:12)

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:109/10/30
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
崑鼎投資控股股份有限公司(下稱「本公司」)
信鼎技術服務股份有限公司(下稱「信鼎公司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
信鼎公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
信鼎公司為本公司持有93.15%股份之子公司,本股份轉換案係依雙方議定之
股份轉換契約及企業併購法第30條等相關法令進行股份轉換,並經獨立專家
就換股比例出具合理性意見書,故不影響本公司股東權益。
7.併購目的:
簡化股權架構及提升集團經營績效。
8.併購後預計產生之效益:
有利於集團股權架構簡化,可提升整體經營績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
股份轉換完成後,將簡化股權架構,提升經營績效,對本公司每股淨值與
每股盈餘應有正面助益。
10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:
(1)於股份轉換基準日以信鼎公司普通股每1股換發本公司新發行
普通股1.605股。
(2)本公司預計依上述換股比例增資發行新股計普通股1,659,672股
予信鼎公司除本公司以外之其他股東,作為自該等股東受讓其對信鼎
公司持股之對價;所增資發行之新股,每股面額10元,共計16,596,720元,
其權利義務與本公司其他原已發行流通在外之普通股相同。
11.併購之對價種類及資金來源:
(1)本股份轉換案之對價為本公司新發行之普通股,換股比例為信鼎公司
普通股每1股換發本公司新發行普通股1.605股。
(2) 資金來源:不適用。
12.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例:本次收購係依照企業併購法之簡易股份轉換方式,換股
比例為信鼎公司普通股每1股換發本公司新發行普通股1.605股。
(2)計算依據:參考本公司近期市場股價及外部機構對信鼎公司股權評價
結果,並於委任之獨立專家所出具之換股比例合理性意見書前提下訂定之。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
日正聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
陳依玲會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
台北市會證字第4074號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
(1)獨立專家依評價模式之基礎採用統計方法評估本公司與信鼎公司股份
轉換換股比例合理性,係藉由股價淨值比及本益比兩法所衡量之每股股票
價格採算術平均數推估設算換股比例;並考量依市場法及收益法所衡量之
每股股票價格區間採算術平均數推估設算換股比例區間,再依此4種評價
方法採四分位數中取中段計算衡量股票合理換股比例,依此作為評估本案
每股股票換股比例合理區間,經評估結果每1股信鼎公司股權可換發本公司
發行新股介於1.51股~1.64股之間尚稱合理。
(2)本公司依企業併購法之簡易股份轉換方式,以增資發行新股為對價,收購
信鼎公司除本公司以外其他股東所持股份共1,034,064股,以信鼎公司普通股
每1股換發本公司新發行普通股1.605股為換股比例,既在上述獨立專家評估
合理換股比例區間內,應屬允當合理。
18.預定完成日程:
股份轉換基準日暫定為民國110年1月29日,如因實際情況有調整之必要者,
由本公司董事長與信鼎公司董事長共同協商之。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):
本公司主要從事廢棄物處理等業務,信鼎公司主要從事垃圾資源回收廠
之經營、管理及其機械、設備之維修等業務。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資
本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):
不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
本股份轉換案,係為簡化投資架構,提升經營績效而進行組織調整,
未涉及解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,
或其他任何影響公司股東權益之重大事項。
24.其他重要約定事項:
依換股比例應換發予信鼎公司股東之本公司股份有不滿一股之畸零股者,
得由信鼎公司股東自行合併歸併一人轉換,或由本公司依發行面額,
按比例折算現金(至「元」為止,以下無條件捨去)支付之,並授權本公司
董事長洽特定人以發行面額承購。倘依法令規定或作業需要而有變更本項
畸零股處理方式之必要時,授權本公司董事長全權處理。
25.其他與併購相關之重大事項:
本股份轉換案,係為簡化投資架構,提升經營績效而進行組織調整,
未涉及解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,
或其他任何影響公司股東權益之重大事項。
26.本次交易,董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
董事姓名:廖俊喆、施雲鵬
(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:本公司董事廖俊喆、
施雲鵬同時擔任信鼎公司之董事,與本案有自身利害關係,已於討論及
表決時迴避。
(2)迴避情形:於討論及表決時迴避。
(3)贊成或反對併購決議之理由:於討論及表決時迴避。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
31.資金來源:
不適用
32.其他敘明事項:
經董事會決議之換股比例,除依相關法令規定或主管機關之要求外,
本公司與信鼎公司任一方均不得任意變更或調整換股比例;如有上開
應調整換股比例之情事者,授權本公司董事長與信鼎公司協商調整之。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有
   價證券之處理原則。
註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
   水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。
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