【林宏文專欄】從高通併英特爾,想一想那些意在言外的收購案背後...





最近高通提出併購英特爾的想法,引發市場許多討論。我認為這個併購案成功機會不大,反而應該關注的點是在併購時透露出來的訊息。我想就趁著這個機會,整理一下過去台灣半導體產業發生過的幾個經典併購案例,或許大家可以從中獲得一些意外的收獲。


先談高通併英特爾。其實大家心裡都有數,在地緣政治下,這種太偉大的收購案已不可能過關,我相信高通執行長也很清楚這一點,但為什麼高通還會釋放出這個訊息?


我感覺,高通想併英特爾,或許可能真的有這個想法,但考量即使最後做不成,反正也沒什麼損失,甚至還可以趁機做個宣傳,秀一下肌肉。過去英特爾一直是業界老大,但如今陷入虧損、裁員不斷,正值最窘困的時期,高通趁機吃一下豆腐,也可以向外界傳達一個訊號,展現高通有併購實力。而且,說要併購,也不必花一毛錢,現在全世界都在認真討論這件事,等於也達到宣傳效果了。


其實,當今全球半導體老大早就不是英特爾了,最強的企業都在IC設計業。用市值來看,輝達3.06兆美元,博通8250億美元,接下來還有2765億美元的超微,高通的1881 億美元只能排第四。高通率先跳出來談併購,要先聲奪人,也是給自己壯膽。


2017年,高通也曾被吃過豆腐。當時博通提出以1000億美元收購高通,雖然隔年被川普總統以國安理由駁回,但在併購案過程中,一定也讓高通心裡很不是滋味。如今博通因不斷併購長到高通四、五倍大的市值,也想更上一層樓的高通,要如何努力追趕前面三座大山(輝達、博通、超微),或許併購英特爾是不錯的點子。


因此,不管併購案機會大不大、最後成不成,任何一個併購案會被提出來,背後一定有各種原因,有可以搬上檯面讓大家正經八百討論的理由,但也有很暗黑、不好明說的部分。跑了三十年產業,看過不少併購案,我會說,許多併購案確實有其理由,但那些沒有被說出來的理由,應該也有值得討論之處。我就跟大家分享一下,過去台灣發生的重大併購案,到底有哪些你沒想到的意義。


先看龍頭廠台積電。台積電過去很少發動併購,但2000年初,短短八天內接連併購德碁與世大,至今依然是公司歷史上罕見的收購動作。


當時是景氣熱絡的千禧年,產能確實很缺,而且那時聯電與台積電實力差不多,聯電在0.18微米甚至還領先台積電。激烈競爭的環境下,加上世大的大股東積極穿梭遊說,挑起聯電跟台積電之間的競標心理,最後是聯電退出,由台積電得標。


在這個晶圓雙雄世紀爭霸戰中,台積電考量的是當時客戶大量下單,還有三成無法滿足的缺口,當然不希望產能落到聯電手中,因此積極出手。只是,台積電雖然也因此增加了產能,但德碁與世大在產品、技術與設備都與台積電差異很大,因此也是耗費不少力氣才整併完成,一般認為這兩個收購案效益並未達到原先預期。


台積電這兩個併購案,還有一個很重要的衍生效應。原世大總經理張汝京離職後到上海另創中芯半導體,間接刺激中國半導體產業快速成長,二十多年來中芯歷任執行長都來自台灣,從張汝京、邱慈雲、王寧國到梁孟松,讓中芯一路成長茁壯,演變為中國大陸步步進逼,並形成如今美中對抗的衝突局面 。


因此,台積電的併購案,一方面是為了解決客戶產能不足的問題,但另一方面則有擔心落入對手陣營的心理,只能說,當時世大的大股東、中華開發總經理胡定吾的策略運用成功,充分利用了雙雄之間的博弈心理,把新娘風光出嫁。


台積電併購德碁與世大,到底理由與內幕為何,創辦人張忠謀先生十一月底的新書發表,相信應該會提出他的第一手看法,大家可以拭目以待。


IC設計龍頭聯發科,過去也曾發動不少次國內外併購,例如2012年聯發科收購晨星,被外界稱為大M併小M,當時這個併購大案備受矚目,因為兩家公司都擁有超強的手機及電視兩大產品線,都是技術領先且獲利良好的公司。不過,雙方各有所長,聯發科強在手機,晨星電視占上風,而且兩家剛好都分居第一名及第二名,彼此競爭激烈,也都很難撼動對方,因此雙方合併會有很大綜效,不只是讓產品線變更強大,而且剛好很互補,更重要的是立即減少競爭,等於在國內沒有對手了。


不過,聯發科另一個併購楊智的案子,就和晨星不太相同。收購揚智不只是要減少競爭對手,更是要消滅對手,楊智被收購後,與聯發科競爭的業務如DVD晶片等就停止開發,人力轉去做STB 機上盒晶片,後來聯發科更與揚智分道揚鑣,讓揚智尋求獨立發展。聯發科當時以5.5億元買下宏碁手上約19%的揚智股權,可以說是用了極低的代價減少一個競爭對手,這樣的收購應該也是另一種型式的成功。


台灣半導體業還有兩個最受矚目的「非合意」併購案,發生在封裝測試及通路零組件業。包括2015年的日月光併矽品,以及2019年大聯大收購文曄,不過,兩個案子從最初想法到併購手段,再到最後的結果,可以說完全不同。


日月光併購矽品,當時被視為台灣有史以來最大的敵意收購案,矽品董事長林文伯極力抗拒,也搬出白衣騎士鴻海來當救兵,但出的換股價比日月光的公開收購價還低很多,最後當然沒有獲得廣大外資及小股東的支持。在雙方激烈鬥智鬥法後,最後日月光以成立控股模式,承諾矽品可以維持公司獨立運作,最後才順利獲矽品大股東點頭。日月光最後是以一股的控股公司換二股矽品,將矽品納入日月光控股,再以每股55元、總值1313億元的現金給矽品股東,所以意思就是矽品林文伯拿錢走人,最後控股公司則納入日月光大股東張虔生手上。


日月光與矽品的日矽合,當時市佔率第一19.1%的日月光加上第二10.1%的矽品,合併後擁有29.2%的市佔率,拉大領先第二大艾克爾(Amkor)的11.5%。把第二名的艾克爾遠遠拋在後頭,確實已達日月光張家建立封測霸業的目標。


日矽合這場「非合意」收購,整個過程雙方全力爭取外資股東支持,向小股東精神喊話,同時找銀行團及政府政策支持背書,大打法律戰與資金戰,整個演變絕對稱得上是非合意收購中的「敵意」併購。但大聯大公開收購文曄股權,則又是另一個完全不一樣的非合意收購典型。


我在之前寫過的評論文章中提過,大聯大收購文曄,並非真的要併入文曄,更大的目的是先插旗,不希望文曄落入歐美對手艾睿(Arrow)及安富利(Avnet)手中,這對台灣半導體通路業是最大的威脅。大聯大公開收購文曄,最後演變成一個非合意收購案中很少見的「善意」 收購,與日矽合的過程及結果很不同。


當時,大聯大強調即使收購近三成文曄股權,仍會遵循「四不一會」原則,如今看來大聯大都依約做到,五年來大聯大即使持續是文曄的第一大或第二大股東,但從未取得董事席次,也不介入經營,至於文曄則找來祥碩入股助陣,加上文曄努力經營,透過兩次收購將市占率大幅提升,文曄、大聯大、祥碩三家公司股價也都明顯上漲,五年前一個被視為非合意的收購案,如今結果是三方都贏,不只是對三家公司的經營者與股東都有交待,對於台灣半導體通路產業,也都呈現各方都贏的結果。


在台灣半導體產業併購史中,還有一家我認為是最經典也最完美的收購,那就是目前全球第三大的矽晶圓廠環球晶。環球晶歷經四次海外收購案,兩次美商、一次日商、一次丹麥商,從一家台灣小公司中美矽晶,成長為僅次於日商信越及勝高的第三名。這是台灣企業走上國際市場一個重要案例,中美晶前董事長盧明光及現任中美晶及環球晶董事長徐秀蘭,堪稱是台灣國際併購的頂尖高手。


更重要的是,環球晶因為四次跨國併購,讓生產據點遍及歐美、日本、東南亞及中國大陸,在當今地緣政治紛圍下,各國都要求在地生產,環球晶等於是提早完成全球佈局,不只比前兩大的日本公司更具有競爭國際市場的基礎,更讓目前還在美日德等國積極投資設廠的台積電望塵莫及。


至於在其他非半導體的電子業中,當然也有不少併購經典,其中國巨也可以名列其中。從早期併購飛利浦建元廠、德國Vitrohm,到2018年之後接連合併國內多家被動元件廠,以及跨國收購普思、基美,讓國巨順利擠身全球前三大被動元件集團,也是台灣企業走向國際的案例之一。不過,國巨老闆陳泰銘作風爭議頗多,發生過不少公司治理的弊端,是美中不足之處。


最後,另一個備受矚的併購新秀則發生在生技業。目前生技股王保瑞生技,自 2013 年陸續併購聯邦製藥、美商益邦製藥、GSK 加拿大廠、伊甸生醫、安成國際、美國藥廠 USL、美國Emergent公司及泰福等藥廠, 是目前國內唯一可同時提供大、小分子委託開發代工製造服務(CDMO)廠商,並且擁有涵蓋北美市場的跨國生技集團。


最近的一個收購案,則是買下泰福三成股權,並取得位於美國聖地牙哥的工廠,這對保瑞拓展美國市場有相當大的助益。美國生物法案通過後,面對中國大陸及韓國每家CDMO廠的產能規模都是台灣廠商數十倍到百倍大,台灣CDMO廠商想取得商機,一定得要先建立在美國的生產據點,保瑞收購泰福,快速取得在北美的大分子藥物生產工廠,可以說是保瑞收購泰福案的最大關鍵點。


相較電子產業眾多優秀的跨國併購前輩,保瑞董事長盛保熙年紀更輕,過去生技業有四大天王,但四大天王都是科學家出身,盛保熙則是比科學家更敏銳的精明生意人,每次併購案都可以談到低價入股條件,而且還順利完成整併效益,這種跨國併購的融合力與執行力,不輸許多電子業的併購成績,可以說是目前台灣進行國際併購不可多得的後起之秀。


我預期,一向積極投資生技業的潤泰集團尹衍樑,在浩鼎董事長張念慈突然過世後,可以說是痛失一位與他可以互相切磋討論及運籌帷幄的軍師,如今盛保熙展現驚人績效,未來尹衍樑與盛保熙必然會有更緊密的整合,或許是進一步將潤泰集團旗下企業與保瑞合作,或甚至成立大型基金進行更多的海外併購,總之優秀人才一定不會寂寞,台灣生技業發展二十餘年,也需要以跨國併購走向國際市場。