[公告] 鮮活果汁-KY:公告本公司董事會決議本公司及相關子公司為子公司蘇州鮮活飲品股份有限公司於海外證券市場掛牌擬出具承諾事項議案


第50款

1.董事會日期:111/07/05
2.海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:蘇州鮮活飲品股份有限公司
3.與公司關係及持股(或出資額)比例:本公司轉投資持股87.1%之子公司
4.對公司或子公司財務、業務或股東權益具重大影響之承諾事項暨影響內容說明:
本公司之子公司蘇州鮮活飲品股份有限公司(以下簡稱「發行人」)擬申請首次公開發
行人民幣普通股(A股)股票並在深圳證券交易所上市(以下簡稱「上市案」)。為進一
步保護投資者的權益,Sunjuice Holdings Co., Limited、Sunjuice (Hong Kong)
Limited及power Keen Limited(以下簡稱「本公司」)作為發行人的控股股東,根據
中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)規定,提供相關承諾事項。現就
承諾函中可能對本公司及子公司之財務、業務或股東權益具重大影響之內容說明如下:
(1)關於穩定股價的承諾
發行人上市後三年內,若發行人連續20個交易日每日股票加權平均價格均低於上一
會計年度經審計的每股淨資產,且非因不可抗力因素所致,本公司承諾在符合法律
法規的前提下,對發行人股票進行增持。整體而言,對本公司及子公司之財務、業
務或股東權益影響不大。
(2)關於填補被攤薄即期回報的措施的承諾
本公司承諾不越權干預發行人經營管理活動,不侵佔發行人利益。發行人制定的有
關填補回報措施,包括強化募集資金管理,提高募集資金使用效率;加快募投項目
投資建設;完善公司利潤分配政策,強化投資者回報機制;持續完善公司治理,以
降低本次發行導致的即期回報攤薄的影響。整體而言,對本公司及子公司之財務、
業務或股東權益影響不大。
5.公司及子公司因子公司掛牌出具之全部承諾事項:
本公司需出具之承諾事項,內容摘錄如下:
(1)關於流通限制和自願鎖定、減持股份意向的承諾
自發行人首次公開發行股票並在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內,本公司
不轉讓或者委託他人管理本公司直接或間接持有的發行人本次發行前已發行的股份
,也不由發行人回購該部分股份。上市後六個月內如發行人股票連續二十個交易日
的收盤價均低於發行價,或者上市後六個月期末收盤價低於發行價,本公司持有發
行人股票的鎖定期限自動延長六個月。本公司所持發行人首次公開發行股票前的股
份在鎖定期滿後兩年內減持的,減持價格不低於發行價。如本公司違反上述承諾的
規定擅自減持發行人股份的,本公司承諾違規減持發行人股份所得收益歸發行人所
有,如未將該所得收益上交發行人,則發行人有權扣留應付本公司現金分紅中與本
公司應上交發行人的該所得收益金額相等的部分。
(2)關於穩定股價的承諾
詳上揭第4點之(1)。
(3)關於欺詐發行上市的股份回購和股份買回承諾
本公司保證發行人本次首次公開發行股票並上市不存在任何欺詐發行的情形。如發
行人不符合發行上市條件,以欺詐手段騙取發行註冊並已經發行上市的,本公司將
在中國證監會等有權部門確認後5個工作日內啟動股份購回程序,按照中國證監會、
深圳證券交易所的相關規定購回發行人本次首次公開發行的全部新股。
(4)關於填補被攤薄即期回報的措施的承諾
詳上揭第4點之(2)。
(5)關於依法承擔賠償責任的承諾
發行人招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,且本公司對發行人招
股說明書所載內容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。
(6)關於避免同業競爭的承諾函
本公司及本公司控制的其他企業不會在中國境內外以任何方式直接或間接參與對發
行人構成競爭的任何業務或活動。如發行人進一步拓展其業務範圍,本公司承諾本
公司及本公司控制的其他企業將不直接或間接與發行人拓展後的業務相競爭。如因
本公司未履行在本承諾函中所作的承諾給發行人或其他股東造成損失的,本公司將
賠償發行人或其他股東的實際損失。
(7)關於規範和減少關聯交易的承諾函
本公司及本公司所控制的其他企業將儘量減少或避免與發行人發生任何形式的關聯
交易或資金往來。如確實無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易,在不與法律
、法規、規範性文件相抵觸的前提下及在本公司權利所及範圍內,本公司將確保本
公司及本公司所控制的其他企業與發行人發生的關聯交易將按公平、公開的市場原
則進行,按照通常的商業準則確定公允的交易價格及其他交易條件,並嚴格遵守有
關法律、法規、規範性文件和發行人公司章程、關聯交易管理制度的規定履行資訊
披露義務和辦理有關報批事宜。本公司及本公司所控制的其他企業不通過與發行人
之間的關聯交易謀求特殊的利益,不會進行有損發行人及其他股東利益的關聯交易
。如出現因本公司違反上述承諾與保證而導致發行人或其他股東的權益受到損害,
本公司願意承擔由此產生的全部責任,充分賠償或補償由此給發行人或其他股東造
成的實際損失。
(8)關於避免資金佔用的承諾
本公司及本公司所控制的其他企業不存在佔用發行人資金的情況。本公司及本公司
所控制的其他企業不以任何方式直接或間接佔用發行人的資金或其他資產,不損害
發行人及其他股東的利益。如出現因本公司違反上述承諾與保證而導致發行人或其
他股東的權益受到損害,本公司願意承擔由此產生的全部責任,充分賠償或補償由
此給發行人或其他股東造成的實際損失。
(9)關於未履行承諾時的約束措施的承諾
如果本公司未履行發行人招股說明書中披露的相關承諾事項,本公司將在發行人股
東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向發行人的股東
和投資者道歉。如給發行人或者其他投資者造成損失的,本公司將向發行人或者其
他投資者依法承擔賠償責任。
(10)關於業務、資產、人員、財務和機構五獨立的承諾
本公司與發行人在業務、資產、人員、財務和機構方面保持相互獨立,保證發行人
具有直接面向市場獨立持續經營的能力。
(11)關於社會保險費及住房公積金繳納的承諾
如根據相關主管部門的要求或決定,發行人及其子公司需要為員工補繳社會保險費
或住房公積金,或因此而受到任何罰款或損失的,本公司願意無條件承擔補繳義務
並承擔由此產生的滯納金、罰款等費用,保證發行人及其子公司不會因此遭受損失

(12)關於瑕疵租賃物業的承諾
在租賃期間,如發行人及其子公司所租賃使用的房產因未辦理租賃備案登記而被建
設主管部門處以罰款或因此造成其他損失的,或因出租方產權等瑕疵造成損失的,
本公司願意無條件承擔發行人及其子公司的全部經濟損失。
發行人需出具之承諾事項,內容摘錄如下:
(1)關於股東持股情況合法合規的承諾
發行人不存在法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有發行人股份的情形;發
行人本次發行的仲介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在直接或間接
持有發行人股份的情形;發行人不存在以發行人股份進行不當利益輸送的情形,亦
不會在任何時候通過發行人股份進行不當利益輸送。上述承諾為發行人真實意思表
示,發行人自願接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督,若違反上述承諾發行
人將依法承擔相應責任。
(2)關於欺詐發行上市的股份回購和股份買回承諾
發行人保證本次首次公開發行股票並上市不存在任何欺詐發行的情形。如發行人不
符合發行上市條件,以欺詐手段騙取發行註冊並已經發行上市的,發行人將在中國
證監會等有權部門確認後5個工作日內啟動股份購回程序,按照中國證監會、深圳
證券交易所的相關規定購回本次首次公開發行的全部新股。
(3)關於利潤分配政策的承諾
發行人將嚴格按照有關法律法規、上市後適用的《蘇州鮮活飲品股份有限公司章程
(草案)》及《蘇州鮮活飲品股份有限公司上市後三年分紅回報規劃》規定的利潤
分配政策向股東分配利潤,並嚴格履行利潤分配方案的審議程序。
(4)關於依法承擔賠償責任的承諾
發行人招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,且發行人對招股說明
書所載內容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。
(5)關於未履行承諾時的約束措施的承諾
如果發行人未履行發行人招股說明書中披露的相關承諾事項,發行人將在發行人股
東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向股東和投資者
道歉。如果因發行人未履行相關承諾事項,致使投資者在證券交易中遭受損失的,
發行人將依法向投資者賠償相關損失。
(6)關於業務、資產、人員、財務和機構五獨立的承諾
發行人將確保發行人在業務、資產、人員、財務和機構等方面與關聯方保持相互獨
立,保證發行人具有直接面向市場獨立持續經營的能力。
6.特別委員會(或審計委員會)審議日期:111/07/05
7.其他應敘明事項:無