[公告] 宏碁:代子公司eDC公告決議將不動產管理事業單位分割新設公司


第20款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
分割
2.事實發生日:110/8/4
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
被分割公司:宏碁雲架構服務股份有限公司(簡稱「eDC」)
承受營業之新設公司:宏碁資產管理股份有限公司(名稱暫訂,簡稱「宏碁資產管理公
司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
承受營業之新設公司:宏碁資產管理公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
eDC(分割公司)及宏碁資產管理公司(新設子公司) 均為本公司百分之百持有之子公司。
本分割案為宏碁集團內部投資架構調整,對原股東權益並無影響。
7.併購目的:
持續整合集團資源與優化子公司營運
8.併購後預計產生之效益:
持續整合集團資源與優化子公司營運
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
不影響
10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:
於分割基準日完成eDC業務分割予宏碁資產管理公司,並由宏碁資產管理公司發行
普通股予eDC之唯一股東宏碁(股)公司。
11.併購之對價種類及資金來源:
於分割基準日完成eDC業務分割予宏碁資產管理公司,並由宏碁資產管理公司發行
普通股予eDC之唯一股東宏碁(股)公司。
12.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例:eDC分割讓與之營業價值預計為新台幣1,077,189仟元,由新設之宏碁資產
管理公司發行面額10元之普通股107,718,900股予eDC之單一股東宏碁(股)公司作為對
價。
(2)計算依據: 前揭換股比例係參酌eDC民國110年8月31日財務報表中擬分割讓與之資產
及負債帳面價值,並考量截至分割基準日前已知之期後事項影響數進行預估,依每
股淨值及分割價值換股比例定之。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:是
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
中山聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
王明勝
16.會計師或律師開業證書字號:
北市會證字第3235號
台省會證字第3709號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
獨立專家之評估:本交易以分割事業單位資產與負債之帳面價值移轉,尚屬合理。
18.預定完成日程:
將於確定後另行公告
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)自分割基準日起,eDC分割讓與不動產管理事業之一切資產、負債及其截至分割
基準日仍為有效之一切權利義務,除另有約定外,均由宏碁資產管理公司依法概
括承受;如需辦理相關手續,eDC應配合之。
(2)除分割讓與之負債與分割前eDC之債務係可分者外,宏碁資產管理公司應就分割
前eDC所負債務於其受讓營業之出資範圍,依企業併購法第三十五條第七項規定
與宏碁資產管理公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權,自分割
基準日起二年內不行使而消滅。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資
本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):
(1)預定讓與新設公司之營業價值:新台幣1,077,189仟元
(2)預定讓與新設公司之資產:新台幣1,078,603仟元
(3)被分割公司之股東所取得新設公司股份之總數、種類及數量:面額10元之普通股
107,718,900股
(4)被分割公司將減資新台幣1,077,189仟元
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
持續優化子公司營運。
24.其他重要約定事項:

25.其他與併購相關之重大事項:

26.本次交易,董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

31.資金來源(註五):
不適用
32.其他敘明事項:

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有
   價證券之處理原則。
註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
   水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。