[公告] 日盛金:本公司與富邦金融控股股份有限公司合併案(補充110/9/16公告)公開資訊觀測站 (2022-05-05 20:12:55)

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:111/5/5
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
本公司與富邦金融控股股份有限公司(以下簡稱「富邦金控」)於110年9月16日
和110年11月5日分別經各自董事會和股東會同意以富邦金控為存續公司,本公
司為消滅公司進行合併(以下簡稱「本合併案」)。(更新)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
富邦金融控股股份有限公司。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本公司截至111年3月31日為富邦金控持股58.73%之子公司(更新)
7.併購目的:
為強化本公司旗下銀行與證券業務,擴大整體規模經濟與效益。
8.併購後預計產生之效益:
擴大整體規模經濟與效益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
不適用。
10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:
本合併案以現金為合併對價,按日盛金控普通股每股換發現金新台幣13元
(含權息),並依109年度權息調整至普通股每股換發現金新台幣12.41元。
現由於本公司依公司章程擬分配110年度盈餘,盈餘分配案提報本公司111年
5月5日之董事會審議後,並將提報至本公司111年6月17日股東常會承認。
為公平一致對待本公司所有股東,本公司董事會通過合併對價將依日盛金控
110年度盈餘分配金額,調整權息至每股換發現金新台幣11.71元。(更新)
為配合本公司110年度盈餘分配調整合併對價,本公司將與富邦金控簽訂合併
契約增補協議書,增訂本合併案之合併對價調整至每股11.71元,並增訂合併
對價調整條款,約定雙方各自提報111年股東常會提請授權雙方董事會,自增
補協議書簽定日起至合併基準日止,若本公司發放股票股利或/及現金股利,
或有其他有必要調整合併對價之情事,雙方董事會應進行合併對價調整,嗣後
無須另行召開股東會決議。(更新)
待本案取得金融監督管理委員會核准後訂定合併基準日。合併基準日由本公司
董事會授權董事長或其指定之人視合併作業時程與富邦金控董事長或其指定之人
協調定之。合併基準日訂定後,如有變更之必要時,本公司董事會授權董事長或
其指定之人全權依法處理,並公告之。
11.併購之對價種類及資金來源:
本合併案全數以現金為合併對價。
12.換股比例及其計算依據:
本合併案全數以現金為合併對價,故不適用。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
國富浩華聯合會計師事務所(台北所)。
15.會計師或律師姓名:
邱繼盛會計師。
16.會計師或律師開業證書字號:
金管會證審字第10200032833號。
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
111年4月25日會計師出具合併換發現金之評價合理性意見書,係依據
110年9月6日會計師出具之意見書,並考量日盛金控針對110年度盈餘
預計每股配發現金股利0.7元,會計師評估若依前述除權息比例調整
日盛金控於評價基準日含控制權溢價之每股公允價值區間為新台幣
11.17~12.61元,故認為本公司擬以每股現金新台幣11.71元(除權息)
作為合併對價,尚屬合理。(更新)
18.預定完成日程:
(1)調整對價暨增補合併契約案將於雙方股東常會決議通過後,向主管機關
提出書件補充。(更新)
(2)擬於取得金融監督管理委員會核准後訂定合併基準日;未來如需變更合併
基準日,董事會授權董事長或其指定之人全權處理並公告之。
(3)本公司將於完成相關程序後,依相關法令規定申請終止櫃檯買賣與辦理解
散登記。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自合併基準日起,本公司之全部帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效
之一切權利義務,均由富邦金控依法概括承受。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
本公司與富邦金控均為金融控股公司業,主要從事投資及管理金融相關事業。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資
本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):
不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
(1)本合併案取得主管機關核准後,本公司依相關規定向證券櫃檯買賣中心
申請終止櫃檯買賣。
(2)本合併案完成後,富邦金控為合併後之存續公司,本公司將因合併消滅
而解散。
24.其他重要約定事項:
本合併案、合併契約與合併增補協議須待雙方股東會決議通過,並取得相關
主管機關之許可、同意或核准後始能成立。
25.其他與併購相關之重大事項:
無。
26.本次交易,董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:
1.本公司董事為本公司法人股東富邦金控之董事代表人:韓蔚廷、陳聖德、
程耀輝、郭倍廷、葉公亮、程明乾、劉中平、王瑋(敬稱略)
2.本公司獨立董事為:洪茂蔚(富邦金控之子公司富邦證券獨立董事)、
王銘陽(富邦金控獨立董事)、范正權(富邦金控之子公司台北富邦銀行
獨立董事)(敬稱略)
3.韓蔚廷董事、陳聖德董事及王銘陽獨立董事同時擔任富邦金控之董事。
(2)迴避情形及理由:
1.企業併購法第18條第六項規定:「公司持有其他參加合併公司之股份,
或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者,就其他參與
合併公司之合併事項為決議時,得行使表決權。」
2.因本案之公平性、合理性已由審計委會員先進行審議並依規定取得獨立
專家出具意見書,已可確保合併對價調整之合理性,且本次調整合併對價
係因本公司依章程規定辦理盈餘分配所致,並應因此增補原合併契約,
不致發生有害於公司利益之情形。基於前述考量及企業併購法之規定,
相關董事參應無須迴避。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
無。
31.資金來源(註五):
不適用。
32.其他敘明事項(註六):
無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有
   價證券之處理原則。
註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
   水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。
註五:非屬私募資金用以併購案件者,得填寫不適用。
註六:若本案成就前,尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者,應予敘明相關事項。
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