[公告] 富邦金:本公司董事會決議吸收合併日盛金融控股股份有限公司(補充110/9/16公告)公開資訊觀測站 (2022-05-05 20:13:46)

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:111/5/5
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
本公司與日盛金融控股股份有限公司(以下簡稱「日盛金控」)於110年9月16日
和110年11月5日分別經各自董事會和股東會同意以本公司為存續公司進行合併
(以下簡稱「本合併案」)。(更新)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
日盛金控除本公司以外之全體普通股股東。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本公司對日盛金控持股比例截至111年3月31日為58.73%,(更新)
另本次交易相對人為本公司以外之日盛金控全體普通股股東,為不特定之投資人
,倘有金控法第45條之利害關係人,本公司亦無法拒絕,且合併價格對全體交易
對象之條件均為一致,已依法為重度決議。
7.併購目的:
為強化本公司旗下銀行與證券業務,擴大整體規模經濟與效益,平衡收入來源,
並響應政府金金併政策,提升產業競爭力。
8.併購後預計產生之效益:
擴大整體規模經濟與效益、平衡本公司集團銀行、人壽及證券業務收入來源、以
及響應政府金金併政策,提升產業競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本合併案後,預期未來能發揮綜效,對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。
10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:
本合併案以現金為合併對價,按日盛金控普通股每股換發現金新台幣13元(含權
息),並依109年度權息調整至普通股每股換發現金新台幣12.41元。現由於日盛
金控依公司章程擬分配110年度盈餘,盈餘分配案提報日盛金控111年5月5日之
董事會審議後,並將提報至日盛金控111年6月17日股東常會承認。為公平一致
對待日盛金控所有股東,本公司董事會通過合併對價將依日盛金控110年度盈餘分
配金額,調整權息至每股換發現金新台幣11.71元。(更新)
為配合日盛金控110年度盈餘分配調整合併對價,本公司將與日盛金控簽訂合併契
約增補協議書,增訂本合併案之合併對價調整至每股11.71元,並增訂合併對價調
整條款,約定雙方各自提報111年股東常會提請授權雙方董事會,自增補協議書簽
定日起至合併基準日止,若日盛金控發放股票股利或/及現金股利,或有其他有必
要調整合併對價之情事,雙方董事會應進行合併對價調整,嗣後無須另行召開股東
會決議。(更新)
待本案取得金融監督管理委員會核准後訂定合併基準日。合併基準日由本公司董事
會授權董事長或其指定之人視合併作業時程與日盛金控董事長或其指定之人協調定
之。合併基準日訂定後,如有變更之必要時,本公司董事會授權董事長或其指定
之人全權依法處理,並公告之。
11.併購之對價種類及資金來源:
本合併案全數以現金為合併對價。資金來源為本公司辦理現金增資所募集之自
有資金。
12.換股比例及其計算依據:
本合併案全數以現金為合併對價,故不適用。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
安永聯合會計師事務所。
15.會計師或律師姓名:
何淑芬會計師。
16.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第5578號。
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
111年4月27日會計師出具合併換發現金之評價合理性意見書,係依據110年9月
3日會計師出具之意見書,並考量日盛金控針對110年度盈餘預計每股配發現金股
利0.7元,會計師評估若依前述除權息比例調整日盛金控於評價基準日含控制權溢
價之每股公允價值區間為新台幣11.6元至17.6元,故認為本公司擬以每股現金新
台幣11.71元(除權息)作為合併對價,尚屬合理。(更新)
18.預定完成日程:
(1)調整對價暨增補合併契約案將於雙方股東常會決議通過後,向主管機關提出書
件補充。(更新)
(2)擬於取得金融監督管理委員會核准後訂定合併基準日;未來如需變更合併基
準日,董事會授權董事長或其指定之人全權處理並公告之。
(3)日盛金控將於完成相關程序後,依相關法令規定申請終止櫃檯買賣與辦理解
散登記。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自合併基準日起,日盛金控之全部帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之
一切權利義務,均由本公司依法概括承受。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
本公司與日盛金控均為金融控股公司業,主要從事投資及管理金融相關事業。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資
本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):
不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
(1)本合併案取得主管機關核准後,日盛金控依相關規定向證券櫃檯買賣中心申
請終止櫃檯買賣。
(2)本合併案完成後,本公司為合併後之存續公司,日盛金控將因合併消滅而解
散。
24.其他重要約定事項:
本合併案、合併契約與合併增補協議須待雙方股東會決議通過,並取得相關主管
機關之許可、同意或核准後始能成立。
25.其他與併購相關之重大事項:
無。
26.本次交易,董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:
韓蔚廷董事、陳聖德董事及王銘陽董事同時擔任日盛金控之董事,三人均未持有
日盛金控股份。
(2)迴避情形及理由:因本交易案之公平性、合理性已由審計委會員先進行審議
並依規定取得獨立專家出具意見書,已可確保本合併對價之合理性;且鑑於合併
係為擴大公司經濟規模與效益,強化公司競爭力,不致發生有害於公司利益之情
形。且韓蔚廷董事和陳聖德董事無直接或間接持有日盛金控股票,王銘陽獨董未
持有本公司或日盛金控股票。基於前述考量,相關董事參與本案討論及表決尚無
致損害本公司利益之虞,故應無須迴避。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
本公司於110年3月30日以每股13元之收購對價,完成公開收購日盛金控
2,030,999,369股普通股股權,並於110年4月28日起自公開市場持續買入,截至
111年3月31日已取得2,250,852,503股。(更新)
31.資金來源(註五):
以自有資金支應。
32.其他敘明事項(註六):
無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有
   價證券之處理原則。
註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
   水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。
註五:非屬私募資金用以併購案件者,得填寫不適用。
註六:若本案成就前,尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者,應予敘明相關事項。
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