[公告] 強茂:公告本公司公開收購凡甲科技股份有限公司之普通股股份公開資訊觀測站 (2021-01-25 13:54:41)

第38款

1.公開收購申報日期:110/01/25
2.公開收購人之公司名稱:強茂股份有限公司
3.公開收購人之公司所在地:高雄市岡山區岡山北路24號
4.公開收購人之營利事業登記號碼:22145016
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:
凡甲科技股份有限公司(以下簡稱「凡甲公司」或「被收購公司」)
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:14,583,162股(預定收購之最高數量)
8.預定收購之有價證券價格:每股新臺幣105元整
9.預訂公開收購期間:
自(臺灣時間)民國110年1月26日上午9時00分(下稱「收購期間
開始日」)至民國110年2月25日下午3時30分止(下稱「收購期
間屆滿日」)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員
會申報並公告延長公開收購期間,但延長期間不得超過五十日。
每個營業日接受申請應賣時間及方式,請參見公開收購說明書。
10.公開收購之目的:
被收購公司之未來發展策略與本公司拓展目標領域一致,本次公
開收購目的係為與被收購公司締結策略夥伴,促成優勢互補。
11.公開收購之條件:
(1)公開收購期間:
自(臺灣時間)民國110年1月26日上午9時00分至民國110年2月
25日下午3時30分止。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管
理委員會申報並公告延長公開收購期間,但延長期間不得超過
五十日。每個營業日接受申請應賣時間及方式,請參見公開收
購說明書。
(2)預定公開收購之最高及最低數量:
總計14,583,162股(下稱「預定收購數量」),約當被收購公
司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示民國109年
11月25日最後異動日所載之已發行普通股股份總數72,915,808股
(下稱「全部股份總數」)之20%之股權
(14,583,162/72,915,808股≒20%);惟若最終有效應賣之
數量未達預定收購數量,但已達3,645,791股(約當於被收購公
司全部股份總數之5.0%)(下稱「最低收購數量」)時,本公
開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件成就(係
有效應賣股份數量已達最低收購數量),且本次公開收購未依
法停止進行之情況下,公開收購人最多收購預定收購數量之股
數;若應賣有價證券之數量超過預定收購數量,公開收購
人將以計算方式依比例向應賣人購買。

前述計算方式說明如下:
1.計算各應賣人之優先收購數量:將各應賣人之應賣股數為壹
股至壹仟股(含)以下者,計入優先收購數量;各應賣人之應
賣股數超過壹仟股者,以壹仟股計入優先收購數量。
2.若各應賣人之優先收購數量之合計數未超過預定收購數量:
計算方式為優先收購各應賣人之優先收購數量後,按各應賣
人之應賣有價證券數量扣除前述優先收購數量後之股數依比
例分配至壹仟股為止全數購買;如尚有餘額,公開收購人將
按隨機排列方式依次購買,故應賣人有股份無法全數出售之
風險。
前述比例之公式如下:
(預定收購數量 – 優先收購數量之合計數)/(應賣有價證券
之數量 – 優先收購數量之合計數)
3.若各應賣人之優先收購數量之合計數超過預定收購數量:
計算方式為各應賣人之應賣有價證券數量依比例分配至壹仟
股為止全數購買;如尚有餘額,公開收購人將按隨機排列方
式依次購買,故應賣人有股份全數無法出售或僅部分出售之
風險。
前述比例之公式如下:
預定收購數量/應賣有價證券之數量
(3)公開收購對價:
收購對價為每股現金新臺幣105元整(下稱「收購對價」)。
應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、集保結算
所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵
資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐,其
中集保結算所手續費及證券經紀商手續費,係依應賣人申請
交存應賣次數分別計算,另應賣人經由保管銀行申請交存應
賣者無需負擔證券經紀商手續費;倘有此類額外費用,公開
收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣
人股份收購對價時,將扣除所得稅以外之上開稅費,並計算
至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。
(4)收購對價支付日:
在本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文
件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下,本次公開收購
對價之撥付,將由受委任機構凱基證券股份有限公司於公開
收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第五個
營業日(含第五個營業日)以內,優先以銀行匯款方式支付
予集保結算所提供之應賣人銀行帳號,倘應賣人銀行帳號
有誤或因其他原因致無法完成匯款時,將於確認無法匯款之
次一營業日,以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄
至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址,匯款金額/支票
金額之計算,係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法
應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他
相關費用,並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄) 。
(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生
效之事項:
本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公
開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項,應向金融監督管
理委員會申報並公告始得為之。公開收購人已於民國110年
1月25日依據前述法令公告,並於同日向金融監督管理委員
會提出申報。
(6)於本次公開收購條件成就並公告後,除有公開收購公開發行
公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外,應賣人
不得撤銷其應賣。
(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明
書之網址為:
a.公開資訊觀測站:http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01
(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。
b.凱基證券之網頁:http://www.kgieworld.com.tw

12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司
13.受任機構地址:臺北市明水路700號
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例
時仍予以收購者,或其他收購條件:
公開收購人預定收購數量為14,583,162股,約當被收購公司
於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示民國109年11月
25日最後異動日所載之已發行普通股股份總數72,915,808股(
下稱「全部股份總數」)之20.0%之股權
(14,583,162/ 72,915,808股20%);惟若最終有效應賣之數
量未達預定收購數量,但已達3,645,791股(約當於被收購公司
全部股份總數之5.0%)(下稱「最低收購數量」)時,本公開收
購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件成就(係有效
應賣股份數量已達最低收購數量),且本次公開收購未依法停
止進行之情況下,公開收購人最多收購預定收購數量之股數;
若全部應賣之股份數量超過預定收購數量,公開收購人將以計
算方式依比例向應賣人購買。(前述計算方式說明請詳11.公開
收購之條件(2)預定公開收購之最高及最低數量)
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
(1)本次公開收購如未達「最低收購數量」,或經主管機關核准依法停
止進行時,原向應賣人所為之要約全部撤銷,由凱基證券之「凱基
證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號:(9203)059600-8)轉撥回
應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
(2)公開收購人預定收購數量為14,583,162股,約當被收購公司於經濟
部商業司商工登記資料公示查詢系統所示民國109年11月25日最後
異動日所載之已發行普通股股份總數72,915,808股(下稱「全部股
份總數」)之20.0%之股權 (14,583,162/72,915,808股20%);惟若
最終有效應賣之數量未達預定收購數量,但已達3,645,791股(約
當於被收購公司全部股份總數之5.0%)(下稱「最低收購數量」)
時,本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件成就
(係有效應賣股份數量已達最低收購數量),且本次公開收購未依
法停止進行之情況下,公開收購人最多收購預定收購數量之股數;
若全部應賣之股份數量超過預定收購數量,公開收購人將以計算方
式依比例向應賣人購買,因此,應賣人有股份全數無法出售或僅部
分出售之風險。
(前述計算方式說明請詳11.公開收購之條件(2)預定公開收購之最
高及最低數量)
超過預定收購數量部份,由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股
份有限公司公開收購專戶」(帳號:(9203)059600-8)轉撥回各應賣
人之原證券集中保管劃撥帳戶。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事(華僑、外國人收購本國
公開發行公司有價證券適用;若有,請說明案件「已送件,尚未經
核准」或「已核准」):無
17.是否有涉及公平交易委員會之情事(事業結合適用;若有,請說明案件
「已送件,尚未生效」或「已生效」):無
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經
本會或其他主管機關核准或申報生效者,應併同出具法律意見。
(請於27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書
全文):申報書件業經宏鑑法律事務所王傳芬律師及呂雅婷律師審核並
依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項出具法律意見書。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:
業經本公司洽請台新國際商業銀行股份有限公司(建北分行)出具以
受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人之履約保證,請詳27.其它
金融監督管理委員會證券期貨局規定事項(2)本公司洽請金融機構出具
之履約保證函。
20.前開資金如係以融資方式取得,該融資事項之說明書、證明文件及其
償還計畫:
本次公開收購對價為每股現金新臺幣105元整,所需現金對價總計
為新臺幣1,531,232,010元。公開收購人係全數以自有資金支應。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為
收購對價者,請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均
價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價
之價格及決定對價價格之因素:不適用
22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事
名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容,
包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、
交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、
其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
23.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:
(1)時間
本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之
金融機構已如期完成匯款義務之情況下,於公開收購期間屆滿日
(如經延長則為延長期間屆滿日)後第五個營業日(含第五個營
業日)以內撥付。
(2)方法
如本次公開收購之條件成就,公開收購人或出具履約保證文件之
金融機構應於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿
日)後第2個營業日下午3時30分(含)前,將應支付予應賣人之總
收購對價足額匯入凱基證券指定之銀行帳戶。
本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金
融機構已如期完成匯款義務之情況下,將由受委任機構凱基證券
於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第五
個營業日(含第五個營業日)以內,優先以銀行匯款方式支付予
集保結算所提供之應賣人銀行帳號,倘應賣人銀行帳號有誤或因
其他原因致無法完成匯款時,將於確認無法匯款之次一營業日,
以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至集保結算所或應
賣人所提供之應賣人地址,匯款金額/支票金額之計算,係以應賣
人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/
郵資、集保/券商手續費及其他相關費用,並計算至「元」為止
(不足一元之部分捨棄)。
24.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購對價為每股現金新臺幣105元整,所需現金對價總計
為新臺幣1,531,232,010元。公開收購人係全數以自有資金支應。
25.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理
性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方
式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)
被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比
較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者,應說明
該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公
司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公
司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際
慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較:
經綜合考市場上客觀資訊,並審慎考量市價法、股價淨值比
法、本益比法,並經非量化調整後,本案評估凡甲公司每股
股權價值應介於新台幣92.18元至新台幣109.45元間。本案
強茂公司擬以公開收購對價每股新台幣105元取得凡甲公司
普通股股權,其收購價格介於前述所評估之每股價格區間
內,應屬允當合理。
(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益
比之比較情形:
請詳見公開收購說明書。
(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者,應說明該鑑
價報告內容及結論:不適用
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司
之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存
續公司財務業務健全性之影響評估: 不適用
26.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財
務及生產,或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容:
公開收購人強茂股份有限公司一直以來致力於半導體二極體
、三極體及晶圓、元件之製造生產及銷售,近年來專注於工
業暨車用高階半導體功率元件之IGBT, Mosfet, 高壓
SuperJunction 晶圓研發及製造,並佈局第三代半導體材料
碳化矽(SiC),可應用於資料中心、工控、車用、電動車及
5G等高階市場;被收購公司為連接器研發、製造及銷售之廠
商,主要終端應用為伺服器、筆記型電腦、汽車、工業、網
通設備等,被收購公司之未來發展策略為擴大電動車、伺服
器及可折式高速線等市場,與公開收購人拓展目標領域一致。
故公開收購人擬依以公開收購方式取得標的公司普通股股份
,整合雙方公司資源,擴展並深耕終端應用伺服器、筆記型
電腦、汽車、工業及網通設備等客戶,發揮合作互利優勢、
提供客戶更完整的產品及服務,增加公司長期投資獲利、
提升資產及股東權益報酬率。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫
、財務及生產,或其他任何影響公司股東權益之重大事項:
除本公開收購說明書另有載明者外,於本公開收購說明書
刊印之日, 就公開收購人目前所知及預期,並無其他影響
被收購公司股東權益之重大事項。
27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之
重大事項:
(1)本公司委請宏鑑國際法律事務所王傳芬律師及呂雅婷律師
出具之法律意見:請詳見公開收購說明書
(2)本公司洽請金融機構出具之履約保證函如下:
履約保證函
茲因強茂股份有限公司(以下稱公開收購人)擬公開收購
凡甲科技股份有限公司 (於中華民國證券櫃檯買賣中心
上櫃)之已發行流通在外股份(以下稱本收購案),
依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三
項及第九條第四項第一款之規定,公開收購人請本行出
具履約保證函予受益人凱基證券股份有限公司(以下稱
受益人),故本行特開立本履約保證函(以下稱本函),
對受益人承諾如下:

一、金額:新台幣壹拾伍億參仟壹佰貳拾參萬貳仟壹拾元整。
二、本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約第三條
所發出書面撥款指示後,於書面撥款指示所載指定
之時間內將前述金額範圍內之款項匯出至受益人開
立之公開收購銀行專戶(戶名:凱基證券公司公開
收購專戶(凱基銀行中山分行),帳號:
0000-11-1861600-0)。本行絕無異議且絕不推諉拖
延撥款,並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗
辯權。本行同意依本函對受益人獨立負責,任何公
開收購人與本行間之法律關係、糾紛或任何往來,
皆不影響本行應依本函履行對受益人所負擔之義務。
三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉
及本行權利義務者,應事前經本行書面同意。
四、非經本行事前書面同意,受益人不得轉讓其於本
函下之權利。
五、本函有效期間自民國110年01月26日起,至下述任
一情況先發生者為止,本行保證責任即自動解除:
1.民國 110年 03月 03日(即公開收購屆滿日後第
3個營業日,倘有延長公開收購期間,則為延長
之公開收購屆滿日後第3個營業日;如發生天災
或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時,得至
該等不可抗力情事消滅後執行之);
2.有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證
券交易法第四十三條之五第一項第一款至第三
款所稱情事);
3.有本收購案公開收購未成就之情事者;
4.受益人或公開收購人未依本函履行義務者;或
5.本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指
定日期將款項匯出時。
六、於本函有效期間內,本行絕不因任何原因對受益
人逕行行使抵銷權。
七、如因本函及其相關事務致有爭執者,應以中華民
國法令為準據法且以臺灣臺北地方法院為管轄法院。
八、本保證書由本行負責人或代表人簽署,加蓋本行
印信或經理職章後生效。

此致 凱基證券股份有限公司

保證銀行:台新國際商業銀行建北分行
負責人(或代理人): 方秋蓮 資深協理
地 址: 台北市建國北路二段17號1樓、7樓、8樓、B1樓
中 華 民 國 110 年 1 月 22 日
加密貨幣
比特幣BTC 48741.77 180.60 0.37%
以太幣ETH 1581.20 39.29 2.55%
瑞波幣XRP 0.465474 -0.02 -4.34%
比特幣現金BCH 500.49 -6.38 -1.26%
萊特幣LTC 182.12 1.04 0.58%
卡達幣ADA 1.13 0.02 1.36%
波場幣TRX 0.050415 0.00 -1.88%
恆星幣XLM 0.404418 -0.01 -2.13%
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資料來源: 台灣證券交易所, 櫃買中心, 台灣期貨交易所
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