[公告] 台泥:本公司董事會通過以現金進行股份轉換方式取得子公司信昌化學工業股份有限公司100%股權公開資訊觀測站 (2020-09-16 20:37:04)

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:109/9/16
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
受讓方:臺灣水泥股份有限公司(下稱「本公司」)
讓與方:信昌化學工業股份有限公司(下稱「信昌化公司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
信昌化公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
信昌化公司為本公司之子公司,本公司對其合計持股為71.10%,加計本公司之關係人
對其合計持股則為73.61%。本股份轉換案依雙方議定之股份轉換契約及相關法令進行
股份轉換,對本公司股東權益應無影響。
7.併購目的:
整合集團資源以尋求發揮最大綜效。
8.併購後預計產生之效益:
有利於本公司調整其業務經營模式及財務結構,後續不排除由本公司長期繼續持有信
昌化公司,亦有可能考慮出售信昌化公司股權或資產,或者引進策略聯盟夥伴共同經
營,期以創造集團整體利益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
如達成併購目的,合理預期對本公司每股淨值及每股盈餘將有正面之助益。
10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:
本公司取得信昌化公司每1股普通股股份之對價為現金新臺幣18元。信昌化公司股東
(本公司除外)轉讓予本公司之股份預計為38,152,495股,本公司預計支付信昌化
公司股東(本公司除外)之現金對價合計為686,744,910元。惟本公司實際支付之現
金對價總數,仍應以信昌化公司於股份轉換基準日已發行股份總數扣減本公司所持
有信昌化公司股份93,857,430股,再減去信昌化公司因本股份轉換案依法買回異議
股東股份數後之股份數額,按每股現金對價計算,並按個別股東配發至「元」為止
(元以下無條件捨去)。
11.併購之對價種類及資金來源:
本股份轉換案之對價全數以現金支付,本公司將以自有資金支應。
12.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例:本次股份轉換案,本公司擬支付每股現金新台幣18元予信昌化公司
  其餘股東,以取得信昌化公司全數已發行股份。
(2)計算依據:參酌信昌化公司經營狀況、業務發展及其他可能影響股東權益之因
素,並參考委任之獨立專家所出具之價格合理性意見書後訂定之。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
利安達平和聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
吳明儀會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
會計師開業證書字號:吳明儀會計師-金管證審字第1000036796號。
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
由於信昌化公司股票有公開市場之交易價格,因此獨立專家合理性意見書乃採用公
司市場交易均價(市價法)及市場法,綜合評估本次股份轉換案對價之合理性。
經以信昌化公司可量化之數字,並參酌市場客觀資料,分別以市價法及市場法為基
礎,得出信昌化公司普通股之每股合理收購價值介於新臺幣17.32~18.44元。
本次本公司因策略考量,擬以每股現金新臺幣18元為對價,以股份轉換方式取得信
昌化公司全數已發行普通股股份,既在獨立專家評估之上述每股合理收購價值區間
內,價格應屬允當合理。
18.預定完成日程:
股份轉換基準日暫定為民國110年1月18日,得視實際作業程序由本公司及信昌化公司
共同協議調整。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):
本公司所營業務主要為水泥、化工產品及能源事業。
信昌化公司所營業務主要為酚系列產品之專業製造廠商。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資
本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):
不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
本股份轉換案完成後,信昌化公司將成為本公司百分之百持股之子公司,並將依據
相關法律及臺灣證券交易所規定之程序,終止其上市並停止公開發行,以利本公司
調整其業務經營模式及財務結構,後續不排除由本公司長期繼續持有信昌化公司,
亦有可能考慮出售信昌化公司股權或資產,或者引進策略聯盟夥伴共同經營,期以
創造集團整體利益。
24.其他重要約定事項:

25.其他與併購相關之重大事項:
(1)本股份轉換案依法尚需經信昌化公司之股東會合法決議通過,及取得其他相關
政府機關許可、同意或核准。
(2)對於小股東的保護措施:依企業併購法(下稱「企併法」)及相關法令辦理。
(3)為利後續辦理相關事務,除法令或股份轉換契約另有規定者外,本公司董事會
授權董事長或其指定之人代表本公司處理與本股份轉換案有關之一切必要程序
並採取相關必要之行為,包括但不限於協商、簽署、修訂、履行及交付所有相
關文件及合約,並授權董事長或其指定之人全權處理本股份轉換案之未盡事宜,
及對本股份轉換案之調整及修正。
26.本次交易,董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)董事姓名:盛治仁
(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:本公司獨立董事盛治仁同時擔任
信昌化公司之獨立董事,自行因利益迴避不參與討論及表決。
(b)迴避情形:未參與討論及表決。
(c)贊成或反對併購決議之理由:未參與討論及表決。
(2)董事姓名:辜公怡、李鐘培
(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:本公司董事辜公怡及李鐘培受
本公司指派擔任信昌化公司之董事,目前同時為本公司及信昌化公司之董事。
(b)迴避情形:參酌企業併購法(下稱「企併法」)第29條第7項準用企併法第18條
第6項之立法精神及意旨,本公司董事辜公怡及李鐘培於討論及表決本股份轉
換案時毋須迴避。
(c)贊成或反對併購決議之理由:本公司董事辜公怡及李鐘培尊重審計委員會審議
結果,暨為尋求發揮最大綜效及期以創造集團整體利益,故贊成本股份轉換案。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
31.資金來源:
本公司將以自有資金支應。
32.其他敘明事項:

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有
   價證券之處理原則。
註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
   水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。
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