[公告] 碩禾:本公司董事會決議通過與致嘉科技股份有限公司合併案公開資訊觀測站 (2020-06-30 19:46:23)

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:109/6/30
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
碩禾電子材料股份有限公司(以下簡稱碩禾,為存續公司)
致嘉科技股份有限公司(以下簡稱致嘉,為消滅公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
致嘉(消滅公司)
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
交易相對人與公司非為關係人
7.併購目的:
資源整合,於運籌管理、技術、人才與資源共享下,優化資源配置,
提升整體營運效率,並專注新產品之開發與應用。
8.併購後預計產生之效益:
透過本次合併,結合雙方在技術、人員上的優勢與互補,共同開發新產品、
降低營運成本,並強化碩禾股東陣容,一同搶攻新的應用領域包括被動元件及
半導體相關材料應用。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
合併後預期將擴大營運規模,提升市場競爭力,長期而言對合併後每股淨值及
每股盈餘應有正面之影響。
10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:
以本公司普通股1股換發致嘉普通股20股。
11.併購之對價種類及資金來源:
普通股股票
12.換股比例及其計算依據:
本合併案合併對價之換股比例,係按雙方109年3月31日經會計師核閱之財務報告
為基礎,並參酌雙方公司經營狀況及每股淨值、本公司之股票市價、雙方未來業
務發展等相關因素,及獨立專家出具之合併對價合理性意見書而議定。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
緯騰會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
朱建成會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第6329號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
採價格乘數法並評估控制權溢價後所估計致嘉之價值及與碩禾彙整之換股比例合理區間
為18.69股至20.15股,故本案碩禾擬以1股換入20股之致嘉之換股比例尚屬合理。
18.預定完成日程:
合併(解散)基準日暫定為109年12月1日,日後若基準日有變更之必要時,
由雙方分別召開董事會另行訂定之。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
致嘉將因合併而辦理解散消滅,其現有權利義務於合併後由本公司依相關法令及
合併契約之約定予以概括承受。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)公司名稱:碩禾電子材料股份有限公司
實收資本額:636,750,360元整
代表人姓名:陳繼明
公司所在地:新竹縣湖口鄉工業一路3號1樓
所營業務主要內容:主要從事太陽能導電漿之製造及買賣等
(2)公司名稱:致嘉科技股份有限公司
實收資本額:487,957,500元整
代表人姓名:許金榮
公司所在地:新竹市埔前里6鄰牛埔東路386號
所營業務主要內容:主要從事太陽能及被動電子元件主要關鍵材料之製造及銷售
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資
本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):
不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):

24.其他重要約定事項:

25.其他與併購相關之重大事項:

26.本次交易,董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
1.涉及利害關係董事資訊:
本案出席董事國碩科技工業股份有限公司,代表人:黃美智,
因與消滅公司董事宏德投資股份有限公司,代表人:沈孝廉為配偶關係,
為本案利害關係者,因利益迴避先行離席,不參與本案討論及表決。
2.贊成合併核議之理由:基於雙方於合併後將有以下效益,有利於股東權益之正面
發展,故贊成本合併案:
(1)資源整合、擴大營運規模。
(2)降低管理成本以提升營運效率。
(3)增強市場競爭力。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

31.資金來源:
不適用
32.其他敘明事項:
1.本合併案待消滅公司股東會決議通過及取得相關主管機關核准後始得進行。
2.董事會授權董事長代表本公司協商、修改及簽署與本合併案相關文件,並就合併
契約及合併換股等未盡事宜,除法令及合併契約另有規定外,授權董事長全權處理之。
3.本公司審計委員會就本公司與致嘉合併案之審議結果報告:
(1)本委員會係依「企業併購法」第六條及公開發行公司併購特別委員會設置及相關事
項辦法第二條、第六條等相關規定,行使併購特別委員會之職權。
(2)本委員會考量雙方公司目前的經營狀況與未來發展之主客觀因素,並參酌委任獨立
專家朱建成會計師所出具之合理性意見書,本次合併換股比例,以本公司普通股1股換
發致嘉普通股20股,落於前述獨立專家建議之合理區間內,本委員會認為合併換股比
例尚屬合理。經審閱合併契約,皆係依照相關法律規範訂定,其合併比例及條件尚符
合公平之原則。
(3)本委員會就本合併案之公平性、合理性進行審議,全體出席委員均無異議同意通過
本合併案,並將審議結果提報於本公司董事會。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有
   價證券之處理原則。
註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
   水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。
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