[公告] 遠傳:本公司代子公司德誼數位科技股份有限公司公告合併霖源科技有限公司公開資訊觀測站 (2020-02-17 19:11:42)

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
簡易合併
2.事實發生日:109/2/17
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
德誼數位科技股份有限公司(下稱「德誼」)與霖源科技有限公司(下稱「霖源」)
於109年2月17日分別經德誼董事會及霖源股東同意簡易合併,以德誼為存續公
司,霖源為消滅公司,合併後存續公司名稱為德誼數位科技股份有限公司。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
德誼與霖源
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
德誼與直接持股百分之百之轉投資公司霖源科技有限公司為配合集團組織經營之政
策,精簡管理費用及成本,提昇營運效益,擬依據企業併購法第19條及公司法等相關
法令規定方式進行吸收合併,對股東權益並無重大影響。
7.併購目的:
配合集團組織經營之政策,精簡管理費用及成本,提昇營運效益。
8.併購後預計產生之效益:
有助於充分整合雙方資源及提昇營運效益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
合併後有助於充分整合雙方資源及提升經營效益,並增加產業競爭力,故對於德誼
每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。
10.換股比例及其計算依據:

11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
不適用
13.會計師或律師姓名:
不適用
14.會計師或律師開業證書字號:
不適用
15.預定完成日程:
本合併案之合併基準日暫訂為一○九年四月一日。為簽署及履行本合併契約與其他
相關文件,德誼董事會授權監察人代表德誼簽署合併契約及其他相關文件,包括嗣
後之修正;另德誼董事會授權董事長,代表德誼全權處理若實際需要而有必要調整
合併基準日時,或有合併細節之執行等其他未盡事宜。
16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自合併基準日起,德誼概括承受霖源帳列之所有資產、負債及截至合併基準日止
仍有效之一切權利、義務。
17.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)參與合併公司名稱:德誼數位科技股份有限公司,主要營業項目:電信器材及醫療器
材零售、電信器材及醫療器材批發事業。
(2)交易相對人:霖源科技有限公司,主要營業項目:電信器材及醫療器材零售、電信器
材及醫療器材批發事業。
18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資
本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):
不適用
19.併購股份未來移轉之條件及限制:

20.其他重要約定事項:

21.本次交易,董事有無異議:否
22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱
暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或
不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
德誼尹德洋董事長因身兼霖源之董事長具利害關係,須進行利益迴避
23.是否涉及營運模式變更:否
24.營運模式變更說明(註四):
不適用
25.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
過去一年與交易相對人之交易符合常規交易
26.資金來源:
不適用
27.其他敘明事項:

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有
   價證券之處理原則。
註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
   之主要內容。
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