[公告] 博大:更正公告本公司董事會決議買回庫藏股-券商合理性評估及其他公開資訊觀測站 (2020-01-02 17:23:30)

第35款

1.董事會決議日期:108/12/27
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):857,984,000
5.預定買回之期間:108/12/30~109/02/27
6.預定買回之數量(股):1,000,000
7.買回區間價格(元):52.00~111.00,公司股價低於區間價格下限,將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.38
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
108年12月27日第十一屆第五次董事會議事錄。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
博大科技股份有限公司
108年第1次買回股份轉讓員工辦法
生效日期:108年12月27日
第一條 主旨
本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融
監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本公司108
年第1次買回股份轉讓員工辦法(以下簡稱「本辦法」)。本公司買回股份轉讓予員工,除依
有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。
第二條 適用範圍
本次轉讓予員工之股份均為普通股,其權利與義務除有關法令及本辦法另有規定者外,與原
有已發行之普通股相同。
第三條 受讓人資格
凡於認購配股基準日前到職滿一年(含)或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司直接
或間接持有表決權股份超過百分之五十之國內子公司全職支薪員工,得依本辦法第六條所訂
認購基數標準,享有認購資格。
第四條 權責
1. 總經理室:制訂轉讓辦法,並負責個人可認購總額計算、查核。
2. 財務部:配合認購作業,處理轉讓相關事宜。
3. 總經理:審查轉讓辦法。
4. 董事長:核准轉讓辦法。
第五條 轉讓期間
本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起五年內,得一次或分次轉讓予員
工。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜,授權董事長另行訂定。
第六條 庫藏股轉讓予員工之分配原則
1. 本公司各職等員工可認購股份之股數計算依據:基本可認購股數佔80%、特殊貢獻占20%為
原則,其比例得依實際情況授權由董事長調整之。
2. 基本可認購股數之計算方式如下:

績效點數*職等點數*年資點數*職務加權*在職月數加權
1) 個人可認購基數= -------------------------------------------
Σ績效點數*職等點數*年資點數*職務加權*在職月數加權

2) 個人基本可認購股數=個人可認購基數 × 可轉讓股數
3) 其中績效點數、職等點數、年資點數、職務加權、在職月數加權之計算方式,依本公司
員工分紅辦法規定辦理。
3. 特殊貢獻可認購股數:授權董事長依貢獻程度核決可認購股數。
4. 除依上述計算之可認購股數外,另就特殊情形授權董事長可加以調整可認購股數。
5. 員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者,視為棄權論,認購不足之餘額,由董事長另
洽其他員工認購之。
第七條 轉讓予員工作業程序如下:
1. 依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回庫藏股。
2. 董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、各次轉讓作業之股數、認購繳
款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
3. 辦理股票轉讓過戶登記。
第八條 每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前,如遇有公司已
發行之普通股股份增加或減少,得按發行股份增減比率調整之。轉讓價格調整公式︰調整後
轉讓價格=每股實際買回之平均價格x (公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉
讓買回股份予員工前之普通股股份總數)。
第九條 庫藏股轉讓予員工辦理過戶登記後,其權利與義務與原有股份相同。
第十條 庫藏股轉讓予員工,應依法辦理稅額、申報手續後,始得辦理過戶作業。
第十一條 本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股,應自買回日起五年內全數轉讓,逾
期未轉讓部份,視為本公司未發行股份,應依法辦理銷除股份變更登記。
第十二條 本辦法經董事會決議通過,並向主管機關申報後生效。另應向股東會報告,修
正時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:
本公司上述同次董事會議通過,出席董事八人及
委託出席董事一人均同意本聲明書之內容,併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
博大科技股份有限公司(下稱「博大公司」或「該公司」) 擬買回公司股份轉讓予員工,爰
經該公司一○八年十二月二十七日董事會決議通過,計畫依證券交易法第二十八條之二規
定,於一○八年十二月三十日至一○九年二月二十七日間執行買回公司股份,預定買回數量
總額為1,000仟股,其買回區間價格為新台幣每股52元至每股111元。
上開所訂買回股份區間價格依據之數據為該公司董事會決議日近期其普通股均價及該公司經
會計師核閱之一○八年第三季財務報告。茲將本承銷商評估情形說明如下:
一、 訂定買回股份區間價格之合理性:
(一)買回區間價格之上限:111.65元
(a) 依收盤價格計算之上限:
1. 董事會決議日前十個營業日之平均收盤價= 74.43元。
2. 董事會決議日前三十個營業日之平均收盤價= 73.89元。
3. Max(1,2) =74.43元。
4. 74.43元×150% =111.65元。
(b) 依面額與每股淨值計算之彈性上限:
1. 面額=10元。
2. 每股淨值=21.73元。
3. Min(1,2)=10元。
(二)買回區間價格之下限:52.50元。
(a) 董事會決議日最近期收盤價(108年12月27日)=75.00元。
(b) 75.00元×70%=52.50元。
(c) 彈性條款:股價若跌破買回區間價格下限,董事會仍決議繼續買回股份。
(三)上述買回區間價格所引用之資料經核對及計算尚無不符。
(四)考量目前整體國內環境及股市行情波動趨勢,並參考董事會決議前十個營業日或三十個
營業日之平均收盤價之150%(擇高)與董事會決議當日收盤價之70%,買回價格區間係介於
52.50~111.65元,又該公司董事會決議若股價低於買回區間價格下限時,將繼續執行買回股
份,故其董事會決議買回股份價格下限及上限分別為新台幣52元及111元,經評估尚屬合
理。
二、綜上,博大科技股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股52元至
每股111元,其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、
流動比率及現金流量狀況等項目尚無重大不利影響;且該公司買回普通股亦有助提高未來之
每股盈餘及股東權益報酬率。另現金流量因買回普通股股份而產生現金流出最高為
新台幣111,000仟元。
依據該公司一○八年第三季合併財務報表顯示,保留盈餘為834,676仟元(已扣除107年盈餘
分派),加計已實現資本公積45,189仟元,扣除特別盈餘公積21,881仟元,總計857,984仟
元,即為可買回股份總金額之上限,而該公司本次預計買回股份之總金額按每股111元計最
高為111,000仟元,經核算並未有逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」所規定之金
額,評估其預定買回股份之價格尚屬合理。另該公司本次預計買回股份1,000仟股,亦符合
「證券交易法」第二十八條之二,公司買回股份之數量比例,不得超過該公司已發行股份總
數百分之十之規定。
18.其他證期局所規定之事項:
本公司將修訂第10次買回股份轉讓員工辦法標題、第一條、第四條、第六條及第十二條。
將於最近一次董事會追認之。
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