[公告] 康那香:公告本公司集團之投資架構調整公開資訊觀測站 (2019-10-23 23:03:39)

第20款

1.標的物之名稱及性質(屬特別股者,並應標明特別股約定發行條件,如股息率等):
(一)本公司108年10月23日董事會決議集團組織架構調整區分為三大部份: 第一部份-購買Outlook少數股權:(1)本公司擬向President (BVI) International Investment Holdings Ltd(以下簡稱President)購買其持有 Outlook全數股權。第二部份-辦理對上海商貿間接投資的架構調整:(2)本公司擬向100%子公司Carnation International Inc.(以下簡稱Carnation)購買其100%持有Captain Holding Co.,Ltd(以下簡稱Captain)全數股權。 (3)本公司擬由100%子公司Outlook Investment Pte Ltd(以下簡稱Outlook)向本公司100%子公司Captain Holding Co.,Ltd購買其100%持有上海康那香商貿有限公司(以下簡稱上海商貿)全數股權,當股權移轉完成後,Captain將進行清算解散。 (4)本公司擬以Captain解散清算後分配之應收帳款債權向100%子公司Outlook進行非現金增資發行新股。 第三部份-辦理對Outlook間接投資的架構調整: (5)本公司擬向100%子公司Kanish Limited(以下簡稱Kanish)購買其100%持有Carnation全數股權,待股權移轉完成後,Kanish將進行清算解散。 (6)本公司擬向100%子公司Carnation購買其持有Outlook全數股權,待股權移轉完成後,Carnation將進行清算解散。 (二)本案標的物之名稱及性質如下: Outlook Investment Pte Ltd普通股 Captain Holding Co.,Ltd普通股 上海康那香商貿有限公司普通股 Carnation International Inc.普通股
2.事實發生日:108/10/23~108/10/23
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
(1)Outlook Investment Pte Ltd 9,607,500股,交易金額美金4,486仟元(折合約新台幣137,272仟元) (2)Captain Holding Co.,Ltd 5,016,314股,交易金額美金1,828仟元(折合約新台幣55,937仟元) (3)上海康那香商貿有限公司5,000,000股,交易美金1,827仟元(折合約新台幣55,906仟元) (4)Outlook進行非現金增資1,826,614股,交易金額美金1,827仟元(折合約新台幣55,906仟元) (5)Carnation International Inc.53,489,999股交易金額新台幣1,076,271仟元(6)Outlook Investment Pte Ltd 67,771,960股(美金31,643仟元)(折合約新台幣968,276仟元) 除上述(1)有實質金流交易外,其餘股權移轉交易皆以標的公司民國108年8月31日淨值做為買賣價金,同時以應收帳款債權與應付帳款債務互沖方式進行股權移轉,不會產生現金流出及流入。 (108年10月23日賣出匯率30.6估計之。)
4.交易相對人及其與公司之關係(交易相對人如屬自然人,且非公司之
關係人者,得免揭露其姓名):
(1)President(非公司關係人)(2)Carnation(本公司100%投資之子公司) (3)Captain(本公司100%投資之子公司) (4)本公司向100%投資子公司Outlook進行非現金增資 (5)Kanish (本公司100%投資之子公司) (6)Carnation(本公司100%投資之子公司)
5.交易相對人為關係人者,並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
選定關係人為交易對象之原因:考量集團長期發展所需,擬進行簡化集團組織架構,故選定關係人為本案交易對象。 前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:本次交易標的皆為本公司之子公司,故不適用。
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者,尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項(含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益(或損失)(取得有價證券者不適用)(原遞延者應列表說明
認列情形):
本案為集團組織架構調整,故無處份損益。
9.交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定
事項:
依合約約定。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
價格決定之參考依據:上述價金皆以標的公司民國108年8月31日淨值做為買賣價金。決定方式及決策單位:本公司董事會。
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
不適用
12.迄目前為止,累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股
比例及權利受限情形(如質押情形):
(1)Outlook: 持有數量:77,379,460股 金額:美金36,129仟元(約新台幣1,105,547仟元) 持股比例:100% 權利受限情形:無。 (2)Captain: 持有數量:0股 金額:美金0仟元(新台幣0仟元) 持股比例:0% 權利受限情形:無。備註:組織架構調整後已清算解散。(3)上海康那香商貿有限公司: 持有數量:5,000,000股 金額:美金1,827仟元(約新台幣55,906仟元) 持股比例:100% 權利受限情形:無。(4)Carnation: 持有數量:0股 金額:美金0仟元(新台幣0仟元) 持股比例:100% 權利受限情形:無。備註:組織架構調整後已清算解散。
13.迄目前為止,依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):
占總資產比例:23.43% 占歸屬於母公司業主之權益比例:47.35% 營運資金數額:647,367仟元
14.經紀人及經紀費用:
無。
15.取得或處分之具體目的或用途:
考量集團長期發展所需,進行集團投資架構調整,以降低因經濟實質法所帶來控股公司營運成本的增加。
16.本次交易表示異議董事之意見:
無。
17.本次交易為關係人交易:是
18.董事會通過日期:
民國108年10月23日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:
民國108年10月23日
20.本次交易會計師出具非合理性意見:不適用
21.會計師事務所名稱:
不適用
22.會計師姓名:
不適用
23.會計師開業證書字號:
不適用
24.其他敘明事項:
無。
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