不到半年又鬧僵 兩派獨董發動股東臨時會對決 (2017-12-27 財訊 文／吳美慧)

經營權之爭甫於2017年6月落幕的榮剛，不到半年，雙方又大動干戈。代表台灣鋼鐵公司(台鋼)的獨董簡金成與代表公司派的獨董陳發熹，都選擇在一八年1月23日舉行股東臨時會。他們的目標一致，就是要解除對方董事席次、重新改選董監事。外界解讀這是經營權之爭的延續，也是一場獨董之爭。

率先發難宣布召開股東臨時會的簡金成，將這場戰役定為「公司治理」之爭，隨後跟進的陳發熹，想藉此結束「吵架的董事會」，不論結果如何，榮剛經營權有可能因此變天。

「我很怕這樣出頭會有什麼負面的聲音，我研究公司治理多年還寫了多篇論文，面對不把公司治理放在眼裡、還要損害股東權益的公司，我可以不站出來嗎?」簡金成是成功大學會計系教授，擅長的項目是公司治理，挺身而出前內心掙扎不已。而公司派的陳發熹則說：「每一次開董事會時他們(指台鋼)都在翻舊帳。」

導火線：7億元的私募案
陳興時與台鋼人馬開始翻臉

究竟是什麼理由讓2位獨董要親上火線?抽絲剝繭後發現，導火線來自於7億元的私募案。

一七年3月，榮剛董事會通過辦理7億元私募案，當時的目的主要是董事長陳興時要引進策略合作夥伴，用以鞏固經營權並抵禦台鋼公司進入董事會。陳興時的想法並未因台鋼公司進入有所改變，仍持續在國內外找尋合作對象，想藉此順勢讓台鋼公司的董事席次銳減。

因此，原訂在11月7日舉行的董事會，還刻意延後到14日。可惜原本有興趣的對象，在詢問台鋼後一一回絕，原本一場「兵變」就此熄火；但陳興時的動作引來台鋼公司的戒心，雙方原本就薄弱的互信基礎，徹底毀滅。

對台鋼公司來說，當初投入了20幾億元資金取得4席董事，若陳興時利用私募案技術性地縮減他們的席次，對監管公司能力喪失，龐大的投資有可能因此受損。「我們的動作只是為了保護投資，」台鋼集團會長謝裕民說。

「他們(指台鋼)進來後，大家相安無事1、2個月，原本以為可以好好相處，共創未來」，一位陳興時身邊的人說；「他們(指台鋼)開董事會時都在吵吵鬧鬧的，董事會怎麼能這樣開?」陳發熹說。

究竟雙方開董事會都在吵些什麼?歸納起來，有2大爭執點。第一個爭執點是榮剛為什麼要售出賺錢的子公司，而且還是賣給董事長個人。

爭執點一：
賺錢子公司賣給董事長

根據資料顯示，榮剛在一七年2月的董事會中通過出售子公司金耘鋼鐵與暉賢公司(Faith Enterprises Ltd.)部分股權。其中，金耘鋼鐵股票已經在5月分以每股15元，賣給陳興時、金耘鋼鐵總經理邵慧昌，與榮剛子公司禾揚投資和睿剛投資，總計賣出1萬1千餘張股票，榮剛對金耘的持股比重也從47%下降到20%。…(本文節自財訊545期，詳全文)

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